pliki cookie
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
W strukturach planowania podatkowego i inwestycyjnego coraz częściej pojawia się tandem: spółka jawna oraz prosta spółka akcyjna (P.S.A.). Tego rodzaju konstrukcja może służyć zarówno do efektywnego zarządzania przepływami finansowymi, jak i ochrony majątku oraz akumulacji kapitału w sposób zoptymalizowany podatkowo. Poniżej przedstawiamy ekspercką analizę tworzenia takiego wehikułu optymalizacyjnego – z perspektywy prawa handlowego, podatkowego i zarządczego.
Wehikuł optymalizacyjny to struktura podmiotów gospodarczych, której zadaniem jest:
Zastosowanie spółki jawnej oraz P.S.A. w jednej strukturze może wypełnić te cele w sposób elastyczny i zgodny z obowiązującym porządkiem prawnym.
Spółka jawna to osobowa spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej, jednak posiadająca zdolność prawną i sądową. Wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie, całym swoim majątkiem – co może być zarówno ryzykiem, jak i zaletą w dobrze przemyślanej strukturze.
W strukturze optymalizacyjnej spółka jawna pełni funkcję „portfela operacyjnego” – przyjmuje przychody, wypłaca wynagrodzenia wspólnikom, minimalizuje CIT poprzez optymalizację kosztów uzyskania przychodów.
W strukturze pełni funkcję „spółki holdingowej lub zarządczej”, która:
| Akcjonariusze | +--------------------+ | v +--------------------+ | P.S.A. | <--- właściciel praw IP, usług zarządczych +--------------------+ | (usługi/licencje/know-how) | v +--------------------+ | Spółka jawna | <--- działalność operacyjna, dochód +--------------------+ | v Wspólnicy (PIT)
Mechanizm działania:
Tworzenie wehikułu optymalizacyjnego na bazie spółki jawnej i P.S.A. pozwala na znaczną elastyczność w zakresie podatków, ochrony majątku i zarządzania finansami. Kluczowe jest jednak zapewnienie zgodności z przepisami prawa podatkowego i handlowego, rzetelna dokumentacja oraz unikanie konstrukcji sztucznych. Odpowiednio zaprojektowana struktura może stanowić efektywne narzędzie nie tylko do optymalizacji, ale także do zrównoważonego rozwoju biznesu.
Umowa spółki jawnej może być bardzo precyzyjnie dostosowana do potrzeb wspólników. Przepisy kodeksu spółek handlowych (KSH) dają sporą swobodę w zakresie:
Dobrze przygotowana umowa spółki jawnej może umożliwiać:
P.S.A. w porównaniu z klasyczną S.A. lub spółką z o.o. daje dużo większe możliwości w zakresie:
Dzięki temu P.S.A. doskonale nadaje się do pełnienia roli wehikułu nadzorczego, „spółki-matki” lub właściciela wartości niematerialnych, które trudno osadzić w strukturze spółki osobowej.
Spółka jawna może zaliczać do KUP (kosztów uzyskania przychodów):
To pozwala skutecznie obniżać dochód do opodatkowania na poziomie spółki jawnej i przenosić zyski w kierunku P.S.A., gdzie mogą być reinwestowane lub wypłacane w bardziej elastyczny sposób.
W P.S.A. akcjonariusze mogą otrzymywać środki w różnej formie:
Dzięki takiej dywersyfikacji możliwe jest dostosowanie struktury wypłat do konkretnej sytuacji podatkowej beneficjenta.
W wehikule opartym na spółce jawnej i P.S.A. możemy wprowadzić podział ryzyka:
Można także zastosować spółkę z o.o. jako wspólnika spółki jawnej (tzw. konstrukcja SJZO – spółka jawna z o.o.), co całkowicie eliminuje osobistą odpowiedzialność osób fizycznych.
Jeśli spółka jawna i P.S.A. mają wspólnych właścicieli, transakcje pomiędzy nimi mogą podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu:
Warto przygotować Local File i/lub Master File, szczególnie jeśli planujemy wypłaty powyżej ustawowych progów.
Wehikuły oparte na spółkach osobowych i kapitałowych często kwalifikują się jako tzw. schematy podatkowe krajowe. Przykładowe czynniki ryzyka:
Warto rozważyć interpretację indywidualną lub przeprowadzenie analizy MDR z udziałem doradcy podatkowego.
Branża: doradztwo strategiczne IT
Struktura właścicielska: 2 osoby fizyczne (specjaliści z branży technologicznej)
Efekt:
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek przy zarządzaniu finansami firmowymi
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?