
Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o. nie jest automatyczna. Przepis art. 299 k.s.h. zawiera mechanizmy exoneracyjne, z których można skutecznie skorzystać, jeśli działa się z należytą starannością. Najczęściej stosowane mechanizmy to: złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację, wykazanie braku szkody, skuteczna rezygnacja z funkcji czy podniesienie zarzutu braku bezskuteczności egzekucji. Warto jednak pamiętać, że sądy coraz częściej analizują nie tylko formalne działa
Zagrożenie egzekucją komorniczą może stanowić realne niebezpieczeństwo dla każdego przedsiębiorcy. Niezależnie od skali prowadzonego biznesu, odpowiednio zaprojektowana struktura spółek może skutecznie chronić majątek i działalność gospodarczą przed ingerencją organów egzekucyjnych. W artykule przedstawiamy, jak zbudować zgodny z prawem mechanizm obronno-ochronny poprzez wykorzystanie konstrukcji spółek prawa handlowego.
Budowanie struktur ochronnych to działania prewencyjne, a nie reaktywne. Gdy postępowanie egzekucyjne już się toczy, możliwości manewru są znacznie ograniczone przez przepisy o bezskuteczności czynności prawnych (np. skarga pauliańska – art. 527 i n. Kodeksu cywilnego). Dlatego kluczowe jest planowanie i wdrożenie mechanizmów zanim dojdzie do zajęcia majątku.
Najskuteczniejszym narzędziem do ochrony majątku są spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółka akcyjna (S.A.). Dlaczego?
Holding to grupa powiązanych spółek, z których jedna (spółka matka) posiada udziały w pozostałych (spółkach zależnych). W zależności od przyjętej konstrukcji może pełnić funkcję właścicielską, operacyjną lub zarządczą.
Choć majątek spółki jest bezpieczny, udziały wspólnika w spółce sp. z o.o. mogą być zajęte przez komornika. Aby temu przeciwdziałać:
Zamiast nabywać nieruchomości jako osoba fizyczna lub przez spółkę operacyjną, właścicielem aktywów powinna być odrębna spółka holdingowa lub inwestycyjna, która:
Spółka A (holding/inwestycyjna):
Spółka B (operacyjna):
Osoba fizyczna:
Od 2023 roku polski porządek prawny oferuje nową instytucję – fundację rodzinną, która:
Tak, pod warunkiem, że nie ma charakteru pozornego lub oszukańczego. Czynności prawne muszą być przeprowadzone z odpowiednim wyprzedzeniem, udokumentowane, i mieć uzasadnienie biznesowe. Należy unikać:
✅ Planuj działania z wyprzedzeniem.
✅ Rozdziel majątek prywatny, operacyjny i inwestycyjny.
✅ Twórz spółki celowe do poszczególnych funkcji.
✅ Ograniczaj odpowiedzialność osobistą – wykorzystuj spółki kapitałowe.
✅ Korzystaj z dostępnych narzędzi: holding, fundacja rodzinna, umowy międzyspółkowe.
✅ Konsultuj działania z prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym i egzekucyjnym.
Potrzebujesz profesjonalnej pomocy w budowie struktury zabezpieczającej Twój majątek?
Skontaktuj się z nami na bladowski.legal – tworzymy legalne i skuteczne mechanizmy ochrony majątku dla przedsiębiorców.