Rozwadnianie udziałów/akcji
Co to jest rozwodnienie akcji (udziałów) w spółce? Skutki, przyczyny i sposoby ochrony Rozwodnienie akcji lub udziałów w spółce może znacząco osłabić kontrolę dotychczasowych wspólników. Sprawdź, czym jest rozwodnienie, jakie są jego przyczyny i jak się przed nim chronić.
Czym jest rozwodnienie akcji lub udziałów?
Rozwodnienie udziałów (ang. dilution) to zjawisko polegające na zmniejszeniu procentowego udziału dotychczasowego akcjonariusza lub wspólnika w kapitale zakładowym spółki w wyniku emisji nowych akcji lub udziałów.
Innymi słowy – rozwodnienie powoduje, że udział konkretnego wspólnika w spółce maleje, mimo że liczba jego udziałów lub akcji się nie zmienia.
Dzieje się tak, gdy spółka emituje nowe udziały lub akcje, które obejmują nowi inwestorzy.
Główne przyczyny rozwodnienia udziałów.
Rozwodnienie może nastąpić z różnych powodów.
Najczęstsze to:
- Nowa emisja akcji lub udziałów – np. w celu pozyskania kapitału.
- Wykorzystanie opcji menedżerskich – przyznanie udziałów kluczowym pracownikom.
- Realizacja konwersji obligacji zamiennych na akcje.
- Podwyższenie kapitału zakładowego bez udziału dotychczasowych wspólników.
Pamiętaj o odpowiednich Kodach PKD 2025 pod AML cz.1
Przykład rozwodnienia udziałów.
Wyobraźmy sobie spółkę z o.o., w której dwóch wspólników posiada po 50 udziałów (czyli po 50%).
Spółka emituje dodatkowe 100 udziałów, które obejmuje nowy inwestor.
Po emisji:
- Wspólnik A: 50 / 200 = 25%
- Wspólnik B: 50 / 200 = 25%
- Nowy inwestor: 100 / 200 = 50%
Dotychczasowi wspólnicy tracą po 25% udziału w kapitale i potencjalnie w decyzjach właścicielskich.
Skutki rozwodnienia udziałów.
Rozwodnienie może mieć poważne konsekwencje zarówno prawne, jak i ekonomiczne:
- Utrata kontroli nad spółką – mniejszy wpływ na decyzje zarządcze i strategiczne.
- Zmniejszenie udziału w zysku (dywidendzie).
- Ograniczenie możliwości blokowania uchwał.
- Spadek wartości posiadanych udziałów lub akcji.
Jak chronić się przed rozwodnieniem?
Istnieje kilka mechanizmów zabezpieczających interesy dotychczasowych wspólników:
1. Prawo poboru.
Prawo poboru daje dotychczasowym wspólnikom pierwszeństwo w objęciu nowych udziałów proporcjonalnie do dotychczasowego udziału w kapitale.
W spółkach akcyjnych jest to standardowe rozwiązanie (chyba że zostanie wyłączone uchwałą walnego zgromadzenia).
W spółkach z o.o. można je przewidzieć w umowie spółki.
2. Zapis w umowie spółki lub statucie.
Warto dodać do umowy spółki z o.o. lub statutu SA zapisy ograniczające możliwość emisji nowych udziałów bez zgody określonych wspólników lub z określonym progiem większości.
3. Ustalenie minimalnych progów głosów do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału.
Dzięki temu wspólnicy mniejszościowi mogą mieć realny wpływ na decyzję o ewentualnym rozwodnieniu.
4. Wprowadzenie klauzul antyrozwodnieniowych (anti-dilution clauses)
Są to zapisy szczególnie popularne w umowach inwestycyjnych, zabezpieczające inwestorów przed negatywnymi skutkami rozwodnienia, np. poprzez dostosowanie ceny emisyjnej nowych udziałów.
1. Wyrok Sądu Najwyższego z 20 września 2007 r., II CSK 240/07
- Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych wspólników może prowadzić do ich rozwodnienia, ale nie jest automatycznie sprzeczne z dobrymi obyczajami – naruszenie zachodzi dopiero, gdy działanie ma charakter szykany wobec mniejszości.
2. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 15 czerwca 2016 r., VI ACa 690/15
- Teza: Rozwodnienie udziałów wskutek podwyższenia kapitału jest zgodne z prawem, jeżeli mieści się w granicach interesu spółki; nadużycie prawa większości występuje tylko wtedy, gdy celem jest pozbawienie mniejszości realnego wpływu na spółkę.
3. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 28 stycznia 2015 r., I ACa 1022/14
- Teza: Sam fakt osłabienia pozycji dotychczasowych wspólników (rozwodnienie) nie stanowi jeszcze podstawy do uchylenia uchwały – konieczne jest wykazanie naruszenia zasad lojalności wspólników albo działania sprzecznego z interesem spółki.
Podsumowanie.
Rozwodnienie udziałów to zjawisko, które może znacząco wpłynąć na pozycję dotychczasowych wspólników lub akcjonariuszy.
Choć w niektórych przypadkach jest nieuniknione (np. przy pozyskiwaniu kapitału od inwestorów), warto znać jego skutki i wiedzieć, jak się przed nimi bronić.
Jeśli jesteś wspólnikiem spółki i planowane są zmiany kapitałowe – warto wcześniej zabezpieczyć swoje interesy odpowiednimi zapisami w umowie spółki lub umowie inwestycyjnej.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
