Likwidacja Spółki lub JDG poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego – jak to działa?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) nie zawsze musi oznaczać formalnego zakończenia działalności z zastosowaniem klasycznych procedur likwidacyjnych. Alternatywnym, coraz częściej wybieranym rozwiązaniem jest konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego, która umożliwia skuteczne zakończenie działalności gospodarczej w Polsce, przy jednoczesnym przeniesieniu aktywów poza granice kraju.

Na czym polega konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego?

Konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego polega na przekazaniu (sprzedaży lub aportowaniu) udziałów polskiej spółki do zagranicznego podmiotu — najczęściej spółki zarejestrowanej w kraju o korzystnym reżimie podatkowym lub mniej restrykcyjnych regulacjach gospodarczych.

W przypadku JDG konwersja przyjmuje formę wniesienia składników majątkowych działalności (np. majątku trwałego, należności, znaków towarowych) jako aportu do spółki zagranicznej lub ich sprzedaży za granicę, co skutkuje de facto przeniesieniem działalności i późniejszym wykreśleniem JDG z CEIDG.

Kiedy warto rozważyć likwidację spółki lub JDG poprzez konwersję?

To rozwiązanie może być szczególnie korzystne w przypadku:

• trudności finansowych spółki, które nie kwalifikują się jeszcze do upadłości, ale uniemożliwiają dalsze prowadzenie działalności,
• chęci restrukturyzacji grupy kapitałowej i przeniesienia aktywów za granicę,
• planów optymalizacji podatkowej w ramach struktur międzynarodowych,
• przygotowania spółki do zamknięcia bez klasycznej likwidacji, co pozwala na uniknięcie długiego i kosztownego procesu sądowego.

Korzyści z konwersji udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego

1. Skrócenie procesu likwidacji

Klasyczna likwidacja spółki może trwać wiele miesięcy, nawet ponad rok. Przeniesienie udziałów lub majątku poza granicę pozwala na natychmiastowe zakończenie działalności operacyjnej w Polsce.

2. Optymalizacja podatkowa

Właściwe zaplanowanie transferu udziałów lub majątku pozwala zminimalizować obciążenia podatkowe, szczególnie jeśli nowy właściciel działa w jurysdykcji o niższych stawkach CIT lub PIT.

3. Ochrona majątku prywatnego

W przypadku JDG ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym jest bardzo wysokie. Konwersja do podmiotu zagranicznego może pomóc w ograniczeniu tej ekspozycji, o ile jest przeprowadzona zgodnie z prawem.

4. Zachowanie ciągłości działalności

Zagraniczny podmiot może kontynuować działalność operacyjną, w tym realizować umowy, świadczyć usługi czy zarządzać majątkiem spółki.

Ryzyka i obowiązki prawno-podatkowe

Pomimo wielu zalet, konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego musi być przeprowadzona z należytą starannością i zgodnie z obowiązującym prawem. W przeciwnym razie może zostać zakwestionowana przez:

• Urząd Skarbowy, który może uznać transakcję za pozorną lub służącą wyłącznie unikaniu opodatkowania (klauzula GAAR),
• Sąd rejestrowy, który może wstrzymać wykreślenie spółki lub JDG z rejestru,
• Wierzycieli, którzy mogą kwestionować czynności mające na celu wyzbycie się majątku przez dłużnika.

Kluczowe jest również prawidłowe oszacowanie wartości aportu lub sprzedaży, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz odpowiednie rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), VAT, CIT oraz ewentualnego podatku u źródła (WHT).

Jak wygląda procedura krok po kroku?

1. Analiza sytuacji prawnej i finansowej spółki lub JDG.
2. Wybór jurysdykcji zagranicznej – najczęściej Cypr, Estonia, Gruzja, Luksemburg, Zjednoczone Emiraty Arabskie.
3. Założenie spółki zagranicznej lub wykorzystanie już istniejącego podmiotu.
4. Wycena udziałów lub składników majątku.
5. Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (umowa sprzedaży, aportu, sprawozdania finansowe).
6. Zgłoszenie zmiany wspólników w KRS (dla sp. z o.o.) lub wykreślenie JDG z CEIDG.
7. Zgłoszenia do US oraz przygotowanie dokumentacji podatkowej.

Kiedy warto skorzystać z pomocy eksperta?

Konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego to złożony proces prawno-podatkowy, który wymaga dokładnej analizy ryzyk oraz zgodności z krajowym i międzynarodowym prawem. Współpraca z doświadczonym doradcą pozwala uniknąć błędów, które mogą skutkować:

• zakwestionowaniem transakcji przez organy skarbowe,
• odpowiedzialnością osobistą za zobowiązania,
• sankcjami karnymi skarbowymi.

Podsumowanie

Likwidacja spółki lub jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego to legalna, efektywna i coraz popularniejsza alternatywa dla klasycznej likwidacji. Pozwala skrócić czas zamykania działalności, zoptymalizować podatki i uchronić majątek. Warunkiem powodzenia całej operacji jest jednak precyzyjne zaplanowanie działań oraz pełna zgodność z przepisami prawa handlowego i podatkowego.

Potrzebujesz wsparcia w konwersji udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego?

Skontaktuj się z nami – oferujemy kompleksową obsługę prawną i podatkową w zakresie likwidacji spółek, optymalizacji działalności i zakładania struktur międzynarodowych.