Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Usługi /
Likwidacja Spółki/JDG poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego.

Likwidacja Spółki lub JDG poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego – jak to działa?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG)

Nie zawsze musi oznaczać formalnego zakończenia działalności z zastosowaniem klasycznych procedur likwidacyjnych.

Alternatywnym, coraz częściej wybieranym rozwiązaniem jest konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego, która umożliwia skuteczne zakończenie działalności gospodarczej w Polsce, przy jednoczesnym przeniesieniu aktywów poza granice kraju.

Na czym polega konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego?

Konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego polega na przekazaniu (sprzedaży lub aportowaniu) udziałów polskiej spółki do zagranicznego podmiotu — najczęściej spółki zarejestrowanej w kraju o korzystnym reżimie podatkowym lub mniej restrykcyjnych regulacjach gospodarczych.

W przypadku JDG konwersja przyjmuje formę wniesienia składników majątkowych działalności (np. majątku trwałego, należności, znaków towarowych) jako aportu do spółki zagranicznej lub ich sprzedaży za granicę, co skutkuje de facto przeniesieniem działalności i późniejszym wykreśleniem JDG z CEIDG.

Kiedy warto rozważyć likwidację spółki lub JDG poprzez konwersję?

To rozwiązanie może być szczególnie korzystne w przypadku:

trudności finansowych spółki, które nie kwalifikują się jeszcze do upadłości, ale uniemożliwiają dalsze prowadzenie działalności,
chęci restrukturyzacji grupy kapitałowej i przeniesienia aktywów za granicę,
planów optymalizacji podatkowej w ramach struktur międzynarodowych,
przygotowania spółki do zamknięcia bez klasycznej likwidacji, co pozwala na uniknięcie długiego i kosztownego procesu sądowego.

Korzyści z konwersji udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego

1. Skrócenie procesu likwidacji.

Klasyczna likwidacja spółki może trwać wiele miesięcy, nawet ponad rok.

Przeniesienie udziałów lub majątku poza granicę pozwala na natychmiastowe zakończenie działalności operacyjnej w Polsce.

2. Optymalizacja podatkowa.

Właściwe zaplanowanie transferu udziałów lub majątku pozwala zminimalizować obciążenia podatkowe, szczególnie jeśli nowy właściciel działa w jurysdykcji o niższych stawkach CIT lub PIT.

3. Ochrona majątku prywatnego.

W przypadku JDG ryzyko odpowiedzialności majątkiem osobistym jest bardzo wysokie. Konwersja do podmiotu zagranicznego może pomóc w ograniczeniu tej ekspozycji, o ile jest przeprowadzona zgodnie z prawem.

4. Zachowanie ciągłości działalności.

Zagraniczny podmiot może kontynuować działalność operacyjną, w tym realizować umowy, świadczyć usługi czy zarządzać majątkiem spółki.

Ryzyka i obowiązki prawno-podatkowe.

Pomimo wielu zalet, konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego musi być przeprowadzona z należytą starannością i zgodnie z obowiązującym prawem.

W przeciwnym razie może zostać zakwestionowana przez:

Urząd Skarbowy, który może uznać transakcję za pozorną lub służącą wyłącznie unikaniu opodatkowania (klauzula GAAR),
Sąd rejestrowy, który może wstrzymać wykreślenie spółki lub JDG z rejestru,
Wierzycieli, którzy mogą kwestionować czynności mające na celu wyzbycie się majątku przez dłużnika.

Kluczowe jest również prawidłowe oszacowanie wartości aportu lub sprzedaży, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz odpowiednie

rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), VAT, CIT oraz ewentualnego podatku u źródła (WHT).

Jak wygląda procedura krok po kroku?

Analiza sytuacji prawnej i finansowej spółki lub JDG.
Wybór jurysdykcji zagranicznej – najczęściej Cypr, Estonia, Gruzja, Luksemburg, Zjednoczone Emiraty Arabskie.
Założenie spółki zagranicznej lub wykorzystanie już istniejącego podmiotu.
Wycena udziałów lub składników majątku.
Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (umowa sprzedaży, aportu, sprawozdania finansowe).
Zgłoszenie zmiany wspólników w KRS (dla sp. z o.o.) lub wykreślenie JDG z CEIDG.
Zgłoszenia do US oraz przygotowanie dokumentacji podatkowej.

Kiedy warto skorzystać z pomocy eksperta?

Konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego to złożony proces prawno-podatkowy, który wymaga dokładnej analizy ryzyk oraz zgodności z krajowym i międzynarodowym prawem.

Współpraca z doświadczonym doradcą pozwala uniknąć błędów, które mogą skutkować:

zakwestionowaniem transakcji przez organy skarbowe,
odpowiedzialnością osobistą za zobowiązania,
sankcjami karnymi skarbowymi.

Podsumowanie

Likwidacja spółki lub jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego to legalna, efektywna i coraz popularniejsza alternatywa dla klasycznej likwidacji.

Pozwala skrócić czas zamykania działalności, zoptymalizować podatki i uchronić majątek. Warunkiem powodzenia całej operacji jest jednak precyzyjne zaplanowanie działań oraz pełna zgodność z przepisami prawa handlowego i podatkowego.

Potrzebujesz wsparcia w konwersji udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego?

Masz podobny problem?

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Skup Spółek z zagubioną dokumentacją, zagubionymi leasingami, zagubioną gotówką w kasie

Skup spółek z zagubioną dokumentacją – kiedy chaos księgowy nie przekreśla sprzedaży.

Wielu przedsiębiorców rezygnuje z prób sprzedaży spółki z o.o....

Zobacz więcej

Doradztwo w zakresie artykułu 299 i innych Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodne z przepisami prawa

Skuteczne doradztwo w sprawach z art. 299 k.s.h. i ochrona członków zarządu.

W Bladowski.Legal oferujemy specjalistyczne doradztwo prawne w zakresie art. 299 k.s.h., który dotyczy odpowiedzialności...

Likwidacja Spółki/JDG poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego.

Likwidacja Spółki lub JDG poprzez konwersję udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego – jak to działa?

Na czym polega konwersja udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego?

Kiedy warto rozważyć likwidację spółki lub JDG poprzez konwersję?

Korzyści z konwersji udziałów na rzecz podmiotu zagranicznego

Ryzyka i obowiązki prawno-podatkowe.

Jak wygląda procedura krok po kroku?

Kiedy warto skorzystać z pomocy eksperta?

Podsumowanie

Nasze Osiągnięcia

Skup spółek z zagubioną dokumentacją – kiedy chaos księgowy nie przekreśla sprzedaży.

Skuteczne doradztwo w sprawach z art. 299 k.s.h. i ochrona członków zarządu.

Usługi doradcze dla właścicieli, którzy mogą ponieść odpowiedzialność majątkową, za zobowiązania.

W ramach praktyki prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego kompleksowo doradzamy przedsiębiorcom.

Jak chronimy zarząd przed odpowiedzialnością i budujemy tarczę antykontrolną.

Występowanie w roli upadłego jako zarząd – przewodnik przetrwania (i zwycięstwa).

1. Kiedy zarząd staje się „upadłym”?

Niestety, ale żyjemy w kraju, w którym faktur się nie płaci, a z umów nie wywiązuje.

Antywindykacja w praktyce – jak skutecznie bronić się przed nadużyciami komorników, windykatorów i wierzycieli.

Wprowadzenie – kiedy potrzebna jest antywindykacja?

Kilka słów o art. 299 k.s.h. – odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Skupujemy zadłużone nieruchomości – skuteczna forma ochrony majątku.

Zabezpiecz swój majątek, zanim będzie za późno.

Sukces: Skuteczne zablokowanie działań komorniczych wobec przedsiębiorcy.

Sukces:

Ochrona majątku poprzez optymalizację – skuteczna tarcza prawna.

Odtwarzanie dokumentacji spółek i JDG przez biegłego rewidenta – gdy urząd żąda, a dokumenty zaginęły.

Nieujawnienie danych beneficjenta rzeczywistego – jak uniknąć kary 1 mln zł?

Działamy na terenie całej Polski, Unii Europejskiej i poza jej granicami.

Kupujemy zadłużone spółki oraz firmy (JDG) celem ich rozwoju i kontynuowania działalności.

Jesteś zastraszany artykułem 299 oraz 586 Kodeksu Spółek Handlowych?

wprowadzamy plan restrukturyzacyjny dla przedsiębiorców – dla spółek oraz JDG.

Nasza specjalizacja to przede wszystkim podjęcie czynności zmierzających do ograniczenia płatności.

1. Plan naprawczy? A po co to komu, jak jeszcze na konto coś wpływa…

Restrukturyzacja firm i oddłużanie – chirurgia ratunkowa dla polskiego biznesu.

1. Polskie firmy nie umierają. One są „tymczasowo niedysponowane”

Wehikuły optymalizacyjne i ochrona majątku – jak nie zostać bankrutem w garniturze.

Wstęp: kiedy „optymalizacja” oznacza przetrwanie

Występowanie w roli upadłego – jak nie dać się zmielić systemowi i wyjść z twarzą z najtrudniejszych sytuacji.

1. Upadły, czyli wróg publiczny nr 1?

Usługi doradcze dla właścicieli spółek – kiedy naprawdę warto mieć prawnika z łbem, nie z teczką.

Wstęp: właściciel spółki, czyli samotny wilk w dżungli przepisów.

Chirurgia spółkowa bez znieczulenia.

Wstęp: Po co komu chirurgia spółkowa?

Restrukturyzacja jako alternatywa dla upadłości.

Wierzycielu, nie daj się zrobić w balona! Skuteczne odzyskiwanie należności w czasach, gdy dłużnik to sprinter i magik w jednym.

Wstęp – czyli jak zaczyna...

Sukces w prawie upadłościowym: gdy upadłość to nie koniec – jak zabezpieczyliśmy firmę przed stratami.

1. Wprowadzenie: czym się zajmujemy?

✅ BRANŻA BUDOWLANA + art. 299 k.s.h.

SUKCES: Restrukturyzacja zamiast egzekucji – jak uratowaliśmy firmę z branży transportowej przed upadłością.

Gdy syndyk już puka do drzwi...

⭐⭐⭐⭐⭐

Sukcesy Kancelarii Bladowski w Skupie Zadłużonych Spółek, Ochronie Majątku (Art. 299 KSH) oraz Optymalizacji.

Wstęp – Specjalistyczne Usługi dla Przedsiębiorców w Trudnej Sytuacji Finansowej.

„To tylko oczywista pomyłka pisarska” – czyli co wolno sądowi, a czego nie wolno Tobie.

Firmy windykacyjne w praktyce: jak naprawdę działają Kruk i jemu podobni.

Skuteczne uwolnienie przedsiębiorcy od art. 299 KSH i odpowiedzialności majątkowej.

PKD 2025 dla rolnictwa, leśnictwa i rybactwa – jak działać legalnie, nie wpadając w AML ani kłopoty z bankiem?

Statystyki i nagrody Bladowski.Legal – Orły Prawa 2025 i zaufanie klientów.

Orły Prawa 2025: prestiżowe wyróżnienie dla kancelarii z Warszawy.

Skontaktuj się z nami