Ochrona zarządu w spółce z o.o. – jak uniknąć odpowiedzialności z art. 299 i 586 KSH?

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma działalności w Polsce, jednak członkowie zarządu powinni mieć świadomość, że „ograniczona odpowiedzialność” nie zawsze oznacza pełną ochronę przed skutkami finansowymi upadłości spółki.

W praktyce bowiem pojawiają się dwie kluczowe podstawy odpowiedzialności osobistej zarządu: art. 299 KSH oraz art. 586 KSH.

W tym artykule wyjaśniamy, co grozi członkom zarządu i jak skutecznie zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością — zarówno cywilną, jak i karną.

Odpowiedzialność zarządu – art. 299 KSH

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

Co to oznacza w praktyce?

Jeżeli wierzyciel nie może zaspokoić się z majątku spółki, może dochodzić zapłaty bezpośrednio od członków zarządu – aktualnych lub byłych.

Aby się od tej odpowiedzialności uwolnić, członek zarządu musi wykazać, że:

• we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub
• wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, albo
• brak złożenia takiego wniosku nie nastąpił z jego winy, lub
• mimo braku złożenia wniosku, wierzyciel nie poniósł szkody.

Brak reakcji na pogarszającą się sytuację finansową spółki może więc kosztować zarząd realne pieniądze z prywatnego majątku.

Pamiętaj o odpowiednich Kodach PKD 2025 pod AML cz.1

Odpowiedzialność karna – art. 586 KSH.

Druga poważna sankcja dotyczy odpowiedzialności karnej na podstawie art. 586 KSH.

Przepis ten stanowi, że:

„Kto, będąc członkiem zarządu spółki z o.o. lub akcyjnej, wbrew obowiązkowi nie zgłasza w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.”

Choć wyroki skazujące na karę więzienia za ten czyn należą do rzadkości, to postępowanie karne zawsze oznacza ogromne obciążenie psychiczne, konieczność reprezentacji przez adwokata oraz utratę reputacji.

1. Wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2009 r., sygn. V KK 330/08

• Teza: Nie każde opóźnienie w złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości wyczerpuje znamiona art. 586 k.s.h.
• Znaczenie: Odpowiedzialność ponosi się tylko wtedy, gdy zwłoka ma charakter zawiniony i realnie godzi w interesy wierzycieli. Zarząd może się bronić wykazując, że miał podstawy sądzić, iż sytuacja spółki jest przejściowa.

2. Wyrok Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2007 r., sygn. V KK 194/06

• Teza: Dla przypisania odpowiedzialności z art. 586 k.s.h. konieczne jest wykazanie, że członek zarządu miał obiektywną możliwość złożenia wniosku i zaniechał tego świadomie.
• Znaczenie: Sąd wskazał, że nie można automatycznie karać wszystkich członków zarządu – ochrona przysługuje tym, którzy faktycznie nie mieli wpływu na prowadzenie spraw spółki (np. marginalna rola, brak dostępu do dokumentów).

3. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 26 listopada 2015 r., sygn. II AKa 190/15

• Teza: Brak winy wyłącza odpowiedzialność z art. 586 k.s.h., nawet jeśli spółka faktycznie popadła w stan niewypłacalności.
• Znaczenie: Zarząd nie odpowiada karnie, jeżeli wykaże, że podejmował realne działania naprawcze (negocjacje z bankami, restrukturyzacja) i miał uzasadnione przekonanie o możliwości wyjścia z kryzysu.

Jak chronić się jako zarząd? Praktyczne wskazówki.

Na podstawie naszej praktyki w bladowski.legal, wskazujemy kluczowe działania, które pozwalają ograniczyć lub całkowicie wyłączyć odpowiedzialność członka zarządu:

1. Monitoruj sytuację finansową spółki.

Regularna analiza płynności finansowej, zadłużenia i zobowiązań pozwala na szybką reakcję.

Brak świadomości nie chroni przed odpowiedzialnością.

2. Reaguj na symptomy niewypłacalności.

Jeśli spółka przestaje regulować swoje zobowiązania, trzeba działać natychmiast: rozpocząć rozmowy z wierzycielami, rozważyć restrukturyzację lub złożenie wniosku o upadłość.

3. Dokumentuj działania zarządu.

Prowadzenie protokołów z posiedzeń, podejmowanie uchwał o działaniach naprawczych czy opinii prawnych świadczy o należytej staranności i może pomóc w ewentualnej obronie.

4. Zabezpiecz się profesjonalnie – doradztwo prawne.

Współpraca z kancelarią wyspecjalizowaną w prawie spółek i postępowaniach upadłościowych, jak bladowski.legal, może zadecydować o losie sprawy.

Reagujemy zanim będzie za późno.

Czy skup zadłużonych spółek może być rozwiązaniem?

W sytuacji, gdy spółka nie rokuje poprawy, a zarząd nie chce ryzykować odpowiedzialności osobistej, możliwe jest legalne zbycie udziałów lub sprzedaż całej zadłużonej spółki.

W bladowski.legal analizujemy przypadki naszych klientów i przeprowadzamy bezpieczne transakcje przejęcia spółek — z korzyścią dla zarządu i wierzycieli.

Podsumowanie.

Członek zarządu spółki z o.o. nie zawsze jest bezpieczny. Artykuły 299 i 586 KSH przewidują odpowiedzialność finansową i karną, jeśli zignoruje się obowiązki wynikające z prawa upadłościowego.

Ochrona przed tą odpowiedzialnością wymaga wiedzy, czujności i szybkich działań — a także współpracy z doświadczonym prawnikiem.

Klauzula prawna:

Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.