Międzynarodowe postępowania a skup spółek – aspekty prawne i strategiczne

Wprowadzenie

W dobie globalizacji rynków coraz częściej mamy do czynienia z transgranicznymi strukturami korporacyjnymi, a co za tym idzie – również z międzynarodowymi aspektami procesów restrukturyzacyjnych, upadłościowych oraz transakcji skupu spółek. W szczególności skup zadłużonych spółek z komponentem międzynarodowym wymaga nie tylko głębokiej wiedzy prawniczej i ekonomicznej, lecz także doświadczenia w poruszaniu się po systemach prawnych różnych jurysdykcji.

Czym są międzynarodowe postępowania w kontekście obrotu spółkami?

Międzynarodowe postępowania dotyczą sytuacji, w których podmiot będący stroną transakcji lub postępowania upadłościowego ma powiązania z więcej niż jednym systemem prawnym. Może to dotyczyć:

• siedziby statutowej spółki zarejestrowanej poza granicami Polski,
• miejsca faktycznego zarządu lub prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie,
• wierzycieli zagranicznych, których roszczenia są objęte postępowaniem,
• międzynarodowych struktur holdingowych, funduszy lub wehikułów inwestycyjnych.

W takich przypadkach zastosowanie mają zarówno regulacje prawa krajowego (np. ustawa – Prawo upadłościowe), jak i prawo międzynarodowe prywatne, a także prawo Unii Europejskiej, w szczególności rozporządzenie 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego (tzw. EIR – European Insolvency Regulation).

Międzynarodowy skup spółek – wyzwania i ryzyka

1. Ustalenie jurysdykcji i prawa właściwego

Podstawową kwestią jest identyfikacja centrum podstawowej działalności dłużnika (COMI), która determinuje jurysdykcję dla głównego postępowania upadłościowego w UE. Błędna kwalifikacja tej kwestii może skutkować uznaniem postępowania za nieważne lub prowadzeniem równoległych postępowań w różnych krajach.

2. Transgraniczne skutki nabycia spółki

W przypadku skupu spółki zagrożonej niewypłacalnością należy przeanalizować:

• możliwość przeniesienia zobowiązań wobec zagranicznych wierzycieli,
• konsekwencje podatkowe w kilku jurysdykcjach,
• ograniczenia wynikające z prawa dewizowego, AML lub sankcji międzynarodowych,
• skutki dla majątku położonego za granicą (np. nieruchomości, rachunki bankowe, udziały w spółkach zależnych).

3. Uznawalność orzeczeń i zabezpieczeń

Transakcje realizowane w toku postępowań upadłościowych lub restrukturyzacyjnych wymagają często uzyskania zgody sądu lub syndyka. Kluczowe jest, by orzeczenia i decyzje wydane w jednej jurysdykcji były uznawane w innych państwach, co może być problematyczne poza UE lub w krajach o słabo rozwiniętym systemie prawnym.

4. Ryzyko tzw. actio pauliana w ujęciu międzynarodowym

W przypadku nabycia aktywów od spółki znajdującej się w stanie niewypłacalności, istnieje ryzyko ich późniejszego zakwestionowania jako czynności zmierzającej do pokrzywdzenia wierzycieli (tzw. skarga pauliańska). W kontekście transgranicznym należy uwzględnić różnice w konstrukcji tej instytucji w poszczególnych systemach prawnych.

Strategia prawna w międzynarodowym skupie spółek

Aby skutecznie i bezpiecznie przeprowadzić skup spółki z komponentem międzynarodowym, rekomendowane jest zastosowanie następujących działań:

1. Due diligence prawno-międzynarodowe

Dokładna analiza stanu prawnego, finansowego i strukturalnego spółki, z uwzględnieniem:

• obowiązujących przepisów w państwach działalności,
• umów handlowych poddanych obcemu prawu,
• transgranicznych zobowiązań podatkowych i gwarancyjnych.

2. Zastosowanie narzędzi prawa unijnego

W przypadku spółek zarejestrowanych w UE możliwe jest wykorzystanie:

• instytucji uznania automatycznego postępowań głównych i wtórnych (EIR),
• przeniesienia siedziby spółki do innego kraju UE w ramach tzw. swobody przedsiębiorczości,
• wdrożenia procedur restrukturyzacji pre-pack z uznaniem międzynarodowym.

3. Strukturyzacja transakcji z wykorzystaniem SPV

W celu zminimalizowania ryzyka prawnego i podatkowego, często wykorzystywane są specjalne wehikuły inwestycyjne (SPV) zarejestrowane w jurysdykcjach przyjaznych dla inwestorów, jak Luksemburg, Cypr czy Malta. Umożliwia to efektywne przejęcie kontroli nad zadłużoną spółką z jednoczesną ochroną inwestora.

Międzynarodowy wymiar ochrony majątku przy skupie spółek

W sytuacji, gdy proces skupu spółki ma również na celu ochronę majątku właścicieli lub udziałowców, konieczne staje się zastosowanie rozwiązań obejmujących m.in.:

• trasty zagraniczne i fundusze powiernicze,
• międzynarodowe struktury holdingowe,
• umowy zabezpieczające transakcję przed ryzykiem egzekucji międzynarodowej,
• korzystanie z instytucji arbitrażu międzynarodowego przy rozstrzyganiu ewentualnych sporów.

Podsumowanie

Skup spółek w kontekście międzynarodowych postępowań wymaga wielowymiarowego podejścia – łączącego znajomość prawa upadłościowego, handlowego, podatkowego oraz międzynarodowego prywatnego. Transakcje tego typu są skomplikowane, ale równocześnie dają możliwość realizacji wysokomarżowych projektów inwestycyjnych, zwłaszcza przy odpowiednim zabezpieczeniu interesów inwestora.

Dlatego kluczowe jest skorzystanie z usług doświadczonego zespołu prawników, który nie tylko zna realia lokalnego rynku, ale również potrafi skutecznie działać na styku wielu systemów prawnych – zwłaszcza w sprawach obejmujących międzynarodowe postępowania w kontekście skupu zadłużonych spółek.

Międzynarodowe postępowania upadłościowe

W dzisiejszym, coraz bardziej zglobalizowanym świecie, gdzie gospodarki są ze sobą ściśle powiązane, międzynarodowe postępowania upadłościowe stają się nieodzownym narzędziem w zarządzaniu niewypłacalnością na skalę globalną. Te procedury prawne określają, jak postępować, gdy dłużnik posiada aktywa lub wierzycieli w więcej niż jednym kraju. Dzięki temu możliwe jest skoordynowane podejście do problemu niewypłacalności, co ma kluczowe znaczenie w złożonym, transgranicznym środowisku.

Międzynarodowe postępowania upadłościowe tworzą ramy prawne, które umożliwiają efektywne zarządzanie majątkiem dłużnika oraz ochronę interesów wierzycieli w różnych państwach. W praktyce oznacza to, że sądy i instytucje prawne muszą współpracować, aby zapewnić sprawiedliwe i zgodne z prawem rozwiązania. Taka współpraca jest szczególnie istotna w przypadku firm działających na wielu rynkach, gdzie koordynacja działań jest niezbędna.

Jakie wyzwania i szanse niesie ze sobą zarządzanie niewypłacalnością w międzynarodowym kontekście? Jakie strategie mogą okazać się najskuteczniejsze w koordynacji działań prawnych w różnych krajach? To pytania, na które odpowiedzi mogą przynieść nowe perspektywy w zarządzaniu upadłością.

Dyrektywy unijne dotyczące upadłości

Unijne dyrektywy, takie jak Dyrektywa 2001/17/WE oraz Dyrektywa 2001/24/WE, odgrywają kluczową rolę w kształtowaniu przepisów dotyczących upadłości w krajach członkowskich Unii Europejskiej. Ich głównym celem jest harmonizacja zasad postępowania upadłościowego, co ma ogromne znaczenie dla spójności i efektywności procesów prawnych w całej Unii.

Te regulacje wpływają na sposób, w jaki państwa członkowskie wdrażają przepisy dotyczące niewypłacalności, co bezpośrednio oddziałuje na firmy oraz konsumentów. Dzięki nim powstaje jednolity rynek, na którym zasady dotyczące upadłości są jasne i przewidywalne dla wszystkich uczestników. To z kolei sprzyja stabilności gospodarczej i buduje zaufanie do systemu prawnego, co jest nieocenione w dzisiejszych czasach.

Jakie korzyści mogą przynieść dalsze działania harmonizacyjne w zakresie prawa upadłościowego w Unii Europejskiej? Jakie wyzwania mogą napotkać państwa członkowskie podczas wdrażania tych dyrektyw? To pytania, które z pewnością będą kluczowe w nadchodzących latach.

Wpływ międzynarodowych regulacji na polskie prawo

Wpływ międzynarodowych regulacji na polskie prawo upadłościowe jest ogromny, zwłaszcza w kontekście dostosowywania przepisów krajowych do standardów unijnych. Proces ten obejmuje nie tylko wdrażanie dyrektyw, ale także dostosowanie lokalnych regulacji do międzynarodowych norm i praktyk, co ma istotne znaczenie dla polskiego rynku.

Dostosowanie polskiego prawa do międzynarodowych standardów otwiera nowe możliwości ogłoszenia upadłości oraz zarządzania niewypłacalnością w sposób bardziej efektywny i przejrzysty. Dzięki temu polskie firmy mogą lepiej konkurować na rynku europejskim, a wierzyciele zyskują większą pewność co do ochrony swoich interesów. To wszystko sprzyja stabilności gospodarczej i buduje zaufanie do polskiego systemu prawnego, co jest kluczowe dla dalszego rozwoju.

Jakie dalsze kroki można podjąć, aby jeszcze bardziej zintegrować polskie prawo upadłościowe z międzynarodowymi standardami? Jakie korzyści mogą wyniknąć z takiej integracji dla polskich firm i konsumentów? To pytania, które z pewnością będą miały wpływ na przyszłość polskiego prawa upadłościowego.