Artykuł 299 K.s.h. i 586 K.s.h. – Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania to zagadnienie kluczowe zarówno dla wierzycieli, jak i osób zarządzających spółkami. W polskim prawie gospodarczym dwa przepisy mają tu szczególne znaczenie – art. 299 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) oraz art. 586 K.s.h.. Ich znajomość jest niezbędna przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także w sytuacjach kryzysowych – takich jak niewypłacalność spółki czy postępowanie egzekucyjne bezskuteczne wobec spółki.

Czym jest art. 299 K.s.h.?

Treść artykułu 299 K.s.h.:

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo
2. wszczęto postępowanie układowe, restrukturyzacyjne, lub
3. niezgłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
4. pomimo niezgłoszenia upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Znaczenie praktyczne:

Art. 299 K.s.h. przewiduje subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., w sytuacji gdy:

• spółka nie spłaciła długów,
• postępowanie egzekucyjne wobec niej okazało się bezskuteczne.

W takiej sytuacji wierzyciel może pozwać członków zarządu i domagać się zapłaty z ich majątku osobistego. Co istotne, odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, czyli każdy z członków zarządu odpowiada za całość długu, a nie tylko za jego część.

Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże jedno z tzw. czterech przesłanek egzoneracyjnych(zwalniających z odpowiedzialności), wymienionych w §2 art. 299 K.s.h. Kluczowe jest tu dochowanie należytej staranności i właściwe działania w sytuacji niewypłacalności spółki, w szczególności:

• złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie (najczęściej 30 dni od powstania stanu niewypłacalności),
• wdrożenie działań restrukturyzacyjnych,
• udowodnienie braku winy w zaniechaniu działań formalnych,
• lub wykazanie braku szkody wierzyciela.

Art. 586 K.s.h. – odpowiedzialność karna członków zarządu

Treść artykułu 586 K.s.h.:

Kto, będąc członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wbrew przepisowi art. 21 ustawy – Prawo upadłościowe, nie zgłasza wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Znaczenie karne i prewencyjne:

Art. 586 K.s.h. nie dotyczy bezpośrednio odpowiedzialności majątkowej, lecz odpowiedzialności karnej członka zarządu za zaniechanie obowiązku ustawowego – zgłoszenia wniosku o upadłość w wymaganym terminie. Ten przepis:

• działa prewencyjnie – zmusza członków zarządu do reakcji w sytuacji kryzysowej,
• może stanowić podstawę odpowiedzialności karnej (również obok art. 299 K.s.h. w procesach cywilnych),
• bywa wykorzystywany przez wierzycieli jako środek nacisku na członków zarządu.

Artykuł 299 a 586 K.s.h. – różnice i współzależność

CechaArt. 299 K.s.h.Art. 586 K.s.h.Zakresodpowiedzialność majątkowa cywilnaodpowiedzialność karnaPodstawa roszczeńzobowiązania niespłacone przez spółkębrak wniosku o upadłośćWarunki zastosowaniabezskuteczna egzekucja wobec spółkiniewniesienie wniosku w terminieCelochrona wierzycieliochrona ładu prawno-gospodarczegoSankcjazapłata z majątku członka zarządugrzywna, ograniczenie lub pozbawienie wolności

Oba przepisy często są wykorzystywane łącznie – w praktyce prawnej dochodzi zarówno do:

• roszczeń cywilnych z art. 299 K.s.h.,
• jak i doniesień karnych z art. 586 K.s.h. w ramach tego samego stanu faktycznego.

Co zrobić w przypadku ryzyka odpowiedzialności z art. 299 lub 586 K.s.h.?

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki, która popadła w trudności finansowe, powinieneś działać natychmiast:

1. Dokładnie zbadaj sytuację finansową spółki. Czy istnieje stan niewypłacalności w rozumieniu Prawa upadłościowego?
2. Zgłoś upadłość lub rozważ restrukturyzację. Nie czekaj – termin 30 dni od powstania niewypłacalności to obowiązek ustawowy.
3. Sporządź dokumentację swoich działań. W procesach z art. 299 K.s.h. liczą się dowody, a nie deklaracje.
4. Skonsultuj się z prawnikiem. Odpowiedzialność z tych artykułów może skutkować poważnymi konsekwencjami – także osobistymi.

Jak może pomóc kancelaria prawna?

W przypadku roszczeń z art. 299 K.s.h. lub zagrożenia postępowaniem karnym z art. 586 K.s.h., profesjonalna obsługa prawna może:

• przygotować skuteczną linię obrony procesowej,
• pomóc w zgromadzeniu i analizie dokumentów,
• doradzić w zakresie ogłoszenia upadłości lub restrukturyzacji,
• reprezentować przed sądami w sprawach cywilnych i karnych.

Podsumowanie

Art. 299 K.s.h. i 586 K.s.h. to dwa najważniejsze przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. – pierwszy chroni interesy wierzycieli, drugi sankcjonuje naruszenia obowiązków ustawowych. Ich praktyczne znaczenie jest ogromne, zwłaszcza w kontekście niewypłacalności spółki i prób odzyskania należności przez wierzycieli.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy każdy członek zarządu odpowiada z art. 299 K.s.h.?

Tak, odpowiedzialność jest solidarna, ale możliwe jest zwolnienie się z niej przy spełnieniu przesłanek egzoneracyjnych.

Czy były członek zarządu może odpowiadać z art. 299 K.s.h.?

Tak, jeśli pełnił funkcję w czasie istnienia zobowiązania i nie dopilnował obowiązków wynikających z prawa upadłościowego.

Czy odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. można ubezpieczyć?

Teoretycznie tak – możliwe jest zawarcie specjalnych polis D&O (Directors and Officers Liability Insurance), ale nie każda sytuacja będzie objęta ochroną.

Jeśli chcesz wiedzieć, czy grozi Ci odpowiedzialność z art. 299 lub 586 K.s.h., skontaktuj się z nami. Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze zarządów spółek i w postępowaniach egzekucyjnych oraz upadłościowych.

Nasza oferta obejmuje pomoc i obronę przed straszącym przedsiębiorców artykułem 299 oraz artykułem 586 Kodeksu spółek handlowych, które w oczach przedsiębiorców są niezwykle groźne.

Czy art. 299 K.s.h. jest naprawdę groźny?

Zajmujemy się zagadnieniami prawnymi od lat i mamy świadomość, że przedsiębiorcy postrzegają art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako największą groźbę. Wynika to z faktu, że znajduje się w nim zapis „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.” Brzmi to niepokojąco i budzi panikę, że wystarczy niewielkie zadłużenie, a komornik lub windykator zacznie dochodzić roszczeń z majątku prywatnego.

Z czystym sumieniem możemy uspokoić: wcale nie jest tak łatwo wcielić w życie art. 299 K.s.h. Potrzebne są do tego mocne podstawy, a przede wszystkim udowodnienie, że spółka faktycznie nie jest w stanie spłacić zadłużenia, że z jej majątku nie można uiścić żądań wierzycieli. Dopiero wtedy wierzyciel może rozpocząć kolejne kroki, ale warto pamiętać, że możliwość korzystania z art. 299 K.s.h. jest ograniczona, gdyż może ulec przedawnieniu po 3 latach.

Egzekucja komornicza a art. 299 K.s.h.

Wierzyciel nie może przyjść do spółki i żądać wydania jej majątku. Fakt istnienia zadłużenia i prawo do egzekwowania świadczeń musi zostać przekazane komornikowi sądowemu. Zanim do tego dojdzie niezbędne jest posiadanie tytułu wykonawczego, który wydawany jest przez sąd. Wymaga to czasu, pism do sądu, wniesienia odpowiednich opłat i jest czasochłonne. Biurokracja czasami sprzyja przedawnieniu. Dodatkowo zanim sąd wyda tytuł bada, jaki był stan spółki, czy pojawiały się niekompetencje członków zarządu, zamiar nieuregulowania zobowiązań finansowych. Jeśli jednak wierzyciel posiada tytuł wykonawczy może udać się do komornika celem wszczęcia egzekucji. Nadal jest to egzekucja z majątku spółki, a nie z prywatnych majątków członków zarządu.

Istotne jest, o czym informujemy klientów, że zanim przejdzie się do art. 299 K.s.h. niezbędne jest wykazanie przez wierzyciela, że spółka nie posiada majątku i egzekucja jest niewykonalna. Takie stwierdzenie jest ważne tylko, jeśli wyda je komornik sądowy w ramach postanowienia o umorzeniu postępowania zgodnie z art. 824 § 1 pkt K.p.c. Dopiero ten fakt, poprzedzony długim sprawdzaniem stanu spółki umożliwia zainteresowanie się majątkiem członka zarządu.

O co chodzi z artykułem 586 ksh?

Nie mniejszą grozę, niż wspomniany już artykuł budzi inny, mianowicie art. 586 K.s.h. Wynika z niego, że: „kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.” Nie jeden raz powtarzamy naszym Klientom, że zgłoszenie wniosku o stwierdzenie upadłości spółki do sądu jest koniecznością, nie można z niej zrezygnować, a najlepiej także nie przeoczyć terminu, w którym jest to niezbędne. Jeżeli członkowie zarządu bez uzasadnionej przyczyny nie złożą wniosku w terminie może odbić się to na ich prywatnym majątku, gdyż łatwiej wówczas wcielić w życie art. 299 K.s.h.

Karą za zwłokę albo za niezłożenie wniosku obciążeni mogą zostać jedynie członkowie zarządu, i likwidatorzy. Nie muszą się jej obawiać wspólnicy albo właściciele. Jednocześnie to każdy z członków zarządu osobno odpowiada za niedopatrzenie i niedopełnienie obowiązku złożenia wniosku o upadłość. Jego złożenie nie musi być konsultowane z innymi członkami zarządu, ponieważ wszyscy są do tego uprawnieni. Oznacza to, że jeśli żaden z członków, np. pięciu członków zarządu, nie złoży wniosku, każdy z nich może zostać za to osobno ukarany. Jednak wystarczy, że jeden z nich złoży wniosek, a odpowiedzialności karnej nie poniesie żaden.

Poza poradami i obroną przed problematycznym artykułem oferujemy również taką samą obronę w związku z art. 21 Prawa upadłościowego i naprawczego oraz art. 116 Ordynacji podatkowej. Zapewniamy również ochronę prawną majątku prywatnego członków zarządów w związku z prowadzoną spółką, pomoc przy jej oddłużaniu oraz w sporach z instytucjami Skarbu Państwa. Wsparcie w starciu z nimi jest bardzo korzystne.