Artykuł 299 K.s.h. i 586 K.s.h. – Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania to zagadnienie kluczowe zarówno dla wierzycieli, jak i osób zarządzających spółkami. W polskim prawie gospodarczym dwa przepisy mają tu szczególne znaczenie – art. 299 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) oraz art. 586 K.s.h..

Ich znajomość jest niezbędna przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także w sytuacjach kryzysowych – takich jak niewypłacalność spółki czy postępowanie egzekucyjne bezskuteczne wobec spółki.

Czym jest art. 299 K.s.h.?

Treść artykułu 299 K.s.h.:

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo
2. wszczęto postępowanie układowe, restrukturyzacyjne, lub
3. niezgłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
4. pomimo niezgłoszenia upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Znaczenie praktyczne:

Art. 299 K.s.h. przewiduje subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., w sytuacji gdy:

• spółka nie spłaciła długów,
• postępowanie egzekucyjne wobec niej okazało się bezskuteczne.

W takiej sytuacji wierzyciel może pozwać członków zarządu i domagać się zapłaty z ich majątku osobistego.

Co istotne, odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, czyli każdy z członków zarządu odpowiada za całość długu, a nie tylko za jego część.

Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże jedno z tzw. czterech przesłanek egzoneracyjnych (zwalniających z odpowiedzialności), wymienionych w §2 art. 299 K.s.h.

Kluczowe jest tu dochowanie należytej staranności i właściwe działania w sytuacji niewypłacalności spółki,

w szczególności:

• złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie (najczęściej 30 dni od powstania stanu niewypłacalności),
• wdrożenie działań restrukturyzacyjnych,
• udowodnienie braku winy w zaniechaniu działań formalnych,
• lub wykazanie braku szkody wierzyciela.

Art. 586 K.s.h. – odpowiedzialność karna członków zarządu.

Treść artykułu 586 K.s.h.:

Kto, będąc członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wbrew przepisowi art. 21 ustawy – Prawo upadłościowe, nie zgłasza wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Znaczenie karne i prewencyjne:

Art. 586 K.s.h. nie dotyczy bezpośrednio odpowiedzialności majątkowej, lecz odpowiedzialności karnej członka zarządu za zaniechanie obowiązku ustawowego – zgłoszenia wniosku o upadłość w wymaganym terminie.

Ten przepis:

• działa prewencyjnie – zmusza członków zarządu do reakcji w sytuacji kryzysowej,
• może stanowić podstawę odpowiedzialności karnej (również obok art. 299 K.s.h. w procesach cywilnych),
• bywa wykorzystywany przez wierzycieli jako środek nacisku na członków zarządu.

Artykuł 299 a 586 K.s.h. – różnice i współzależność.

Oba przepisy często są wykorzystywane łącznie – w praktyce prawnej dochodzi zarówno do:

• roszczeń cywilnych z art. 299 K.s.h.,
• jak i doniesień karnych z art. 586 K.s.h. w ramach tego samego stanu faktycznego.

Co zrobić w przypadku ryzyka odpowiedzialności z art. 299 lub 586 K.s.h.?

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki, która popadła w trudności finansowe, powinieneś działać natychmiast:

1. Dokładnie zbadaj sytuację finansową spółki. Czy istnieje stan niewypłacalności w rozumieniu Prawa upadłościowego?
2. Zgłoś upadłość lub rozważ restrukturyzację. Nie czekaj – termin 30 dni od powstania niewypłacalności to obowiązek ustawowy.
3. Sporządź dokumentację swoich działań. W procesach z art. 299 K.s.h. liczą się dowody, a nie deklaracje.
4. Skonsultuj się z prawnikiem. Odpowiedzialność z tych artykułów może skutkować poważnymi konsekwencjami – także osobistymi.

Jak może pomóc kancelaria prawna?

W przypadku roszczeń z art. 299 K.s.h. lub zagrożenia postępowaniem karnym z art. 586 K.s.h., profesjonalna obsługa prawna może:

• przygotować skuteczną linię obrony procesowej,
• pomóc w zgromadzeniu i analizie dokumentów,
• doradzić w zakresie ogłoszenia upadłości lub restrukturyzacji,
• reprezentować przed sądami w sprawach cywilnych i karnych.

Podsumowanie.

Art. 299 K.s.h. i 586 K.s.h. to dwa najważniejsze przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. – pierwszy chroni interesy wierzycieli, drugi sankcjonuje naruszenia obowiązków ustawowych.

Ich praktyczne znaczenie jest ogromne, zwłaszcza w kontekście niewypłacalności spółki i prób odzyskania należności przez wierzycieli.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy każdy członek zarządu odpowiada z art. 299 K.s.h.?

Tak, odpowiedzialność jest solidarna, ale możliwe jest zwolnienie się z niej przy spełnieniu przesłanek egzoneracyjnych.

Czy były członek zarządu może odpowiadać z art. 299 K.s.h.?

Tak, jeśli pełnił funkcję w czasie istnienia zobowiązania i nie dopilnował obowiązków wynikających z prawa upadłościowego.

Czy odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. można ubezpieczyć?

Teoretycznie tak – możliwe jest zawarcie specjalnych polis D&O (Directors and Officers Liability Insurance), ale nie każda sytuacja będzie objęta ochroną.

Jeśli chcesz wiedzieć, czy grozi Ci odpowiedzialność z art. 299 lub 586 K.s.h., skontaktuj się z nami.

Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze zarządów spółek i w postępowaniach egzekucyjnych oraz upadłościowych.

Nasza oferta obejmuje pomoc i obronę przed straszącym przedsiębiorców artykułem 299 oraz artykułem 586 Kodeksu spółek handlowych, które w oczach przedsiębiorców są niezwykle groźne.

Masz podobny problem?

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację i stworzymy skuteczną strategię

Autor: Błażej Bladowski – specjalista prawa gospodarczego i finansowego, ekspert w zakresie ochrony majątku oraz optymalizacji struktur biznesowych.