Ochrona majątku prywatnego członków zarządu

Jak skutecznie zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością majątkową za długi spółki?

Członkowie zarządu spółek z o.o. i akcyjnych często nie zdają sobie sprawy z ryzyk, jakie niesie za sobą pełnienie tej funkcji. O ile sama spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, o tyle w określonych sytuacjach odpowiedzialność może zostać przeniesiona na osoby zasiadające w zarządzie — i to z majątku prywatnego.

Z tego artykułu dowiesz się:

• kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki,
• jak chronić swój majątek prywatny przed egzekucją,
• jakie działania prewencyjne warto wdrożyć, zanim pojawi się problem.

Kiedy członek zarządu odpowiada majątkiem prywatnym?

Podstawą odpowiedzialności członków zarządu jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zgodnie z którym, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Kluczowe przesłanki odpowiedzialności:

• bezskuteczna egzekucja z majątku spółki,
• brak zgłoszenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację we właściwym terminie,
• brak wskazania mienia spółki, z którego możliwe byłoby zaspokojenie wierzyciela.

Nie tylko długi wobec kontrahentów mogą być źródłem ryzyka — członek zarządu może odpowiadać również za:

• zaległości podatkowe (art. 116 Ordynacji podatkowej),
• nieopłacone składki ZUS,
• zaległości wobec pracowników.

Jak zabezpieczyć majątek prywatny członka zarządu?

1. Działania prewencyjne — odpowiedzialność nie jest automatyczna

Aby uniknąć odpowiedzialności osobistej, należy działać aktywnie i z wyprzedzeniem. Przede wszystkim:

• pilnuj terminów — wniosek o ogłoszenie upadłości należy złożyć w terminie 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności,
• rozważ restrukturyzację — wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wyłącza odpowiedzialność z art. 299 KSH,
• dokumentuj działania — warto wykazać, że podejmowano realne próby ratowania spółki lub uniknięcia szkody wierzycieli.

2. Zabezpieczenie majątku osobistego

Choć przeniesienie majątku na osobę trzecią lub do fundacji rodzinnej może brzmieć kusząco, trzeba działać legalnie i z rozwagą, aby nie narazić się na zarzut pozorności lub bezskuteczności czynności prawnej (np. w postępowaniu pauliańskim).

Do najczęstszych form zabezpieczenia majątku należą:

• ustanowienie rozdzielności majątkowej małżeńskiej (intercyzy) – chroni przed zajęciem majątku współmałżonka,
• przeniesienie składników majątkowych na fundację rodzinną – pod warunkiem, że nie dochodzi do pokrzywdzenia wierzycieli,
• zabezpieczenia w formie trustów zagranicznych – rozwiązanie bardziej złożone, wymagające szczególnej ostrożności i doradztwa prawnego.

Czy można uniknąć odpowiedzialności na etapie egzekucji?

Tak — ale tylko pod warunkiem, że:

• członek zarządu wykaże przesłanki egzoneracyjne, np. że we właściwym czasie zgłosił wniosek o upadłość lub restrukturyzację,
• wskaże majątek spółki, z którego możliwe jest zaspokojenie roszczenia,
• udowodni brak winy w doprowadzeniu do niewypłacalności spółki (np. działania osób trzecich, oszustwo kontrahenta, siła wyższa).

Co grozi za działania pozorne lub przenoszenie majątku na rodzinę?

Ustawodawca przewidział skuteczne narzędzia ochrony wierzycieli:

• skarga pauliańska (art. 527 i n. Kodeksu cywilnego) – umożliwia wierzycielowi zakwestionowanie czynności, które doprowadziły do pokrzywdzenia jego interesów,
• postępowania egzekucyjne wobec osób trzecich – np. w przypadku przeniesienia majątku na małżonka, dzieci czy inne osoby bliskie,
• zarzuty karne, jeśli działania były świadomie podjęte w celu ukrycia majątku (np. art. 300 §2 Kodeksu karnego — udaremnianie zaspokojenia wierzyciela).

Jak możemy pomóc?

Nasza kancelaria specjalizuje się w:

• kompleksowej ochronie majątku prywatnego członków zarządu,
• doradztwie przy tworzeniu struktur zabezpieczających (fundacje rodzinne, rozdzielność majątkowa, przeniesienie aktywów z zachowaniem zgodności z prawem),
• reprezentowaniu członków zarządu w sporach z wierzycielami i organami skarbowymi,
• przygotowaniu i nadzorze nad postępowaniami restrukturyzacyjnymi i upadłościowymi.

Podsumowanie

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki to realne zagrożenie — szczególnie w czasach kryzysu gospodarczego. Kluczem do uniknięcia utraty majątku prywatnego jest świadome zarządzanie ryzykiem, szybkie działanie i profesjonalne doradztwo prawne.

Jeśli pełnisz funkcję w zarządzie i chcesz zabezpieczyć swój majątek — skontaktuj się z nami już dziś. Pomożemy Ci opracować strategię dopasowaną do Twojej sytuacji i ochronimy Twoje interesy.