Skup spółek – legalna i bezpieczna alternatywa dla upadłości i likwidacji.

Dlaczego przedsiębiorcy decydują się na sprzedaż spółki?

Wielu właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółek akcyjnych mierzy się z trudną decyzją: co zrobić, gdy dalsze prowadzenie działalności staje się nieopłacalne?

Najczęstszymi przyczynami są:

• narastające zadłużenie,
• brak zakładanych przychodów,
• problemy z płynnością finansową,
• uciążliwe kontrole ze strony instytucji publicznych,
• konflikty wewnątrz zarządu lub pomiędzy wspólnikami.

W takich sytuacjach naturalnym odruchem bywa rozważenie likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Należy jednak pamiętać, że obie te ścieżki są czasochłonne, kosztowne i często obarczone poważnymi konsekwencjami prawnymi – zwłaszcza dla członków zarządu.

Dlatego coraz więcej przedsiębiorców wybiera alternatywę: skup spółki przez wyspecjalizowany podmiot, który przejmuje pełną odpowiedzialność za jej dalsze losy.

Skup spółek jako strategia ochrony interesów właścicieli i zarządu.

Sprzedaż spółki polegająca na zbyciu 100% udziałów lub akcji stanowi legalną, szybką i skuteczną formę zakończenia odpowiedzialności za działalność podmiotu.

W wyniku przeprowadzonej transakcji dotychczasowi właściciele i członkowie zarządu przestają być podmiotami zobowiązanymi do prowadzenia spraw spółki, a obowiązki te przejmuje nowy właściciel i nowo powołany zarząd.

Kluczowe korzyści tego rozwiązania to:

• brak konieczności prowadzenia wielomiesięcznego postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego,
• minimalizacja ryzyka odpowiedzialności z art. 299 Kodeksu spółek handlowych,
• oszczędność czasu, stresu i kosztów związanych z obsługą formalności,
• możliwość uporządkowania swojej sytuacji zawodowej i prywatnej,
• dostęp do indywidualnego wsparcia zespołu ekspertów (prawników, doradców, księgowych).

Profesjonalny skup spółek – jak to wygląda w praktyce?

Nasza kancelaria oferuje kompleksową obsługę procesu przejęcia spółek – także tych zadłużonych, z historią problemów prawnych, księgowych czy podatkowych. Dzięki doświadczeniu i własnym procedurom jesteśmy w stanie bezpiecznie i zgodnie z prawem przejąć nawet najbardziej skomplikowane struktury korporacyjne.

Etap I – Wstępna analiza i przygotowanie oferty.

1. Nawiązanie kontaktu – mailowo, telefonicznie lub osobiście.
2. Podpisanie umowy o zachowaniu poufności (NDA).
3. Przedstawienie wstępnej oferty przejęcia spółki.
4. Przekazanie przez Klienta informacji dotyczących sytuacji prawnej, majątkowej i finansowej spółki.
5. Negocjacje dotyczące ceny oraz ewentualnej prowizji.
6. Podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów.

Etap II – Finalizacja transakcji u notariusza.

1. Uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów.
2. Wyrzeczenie się prawa pierwokupu przez pozostałych wspólników.
3. Zawarcie aktu notarialnego – umowy sprzedaży udziałów lub akcji.

Etap III – Zmiany wewnętrzne w spółce.

1. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 240 KSH).
2. Odwołanie dotychczasowego zarządu i powołanie nowego.
3. Zmiany w umowie spółki: nazwa, siedziba, PKD, prokura, itp.
4. Udzielenie absolutorium poprzedniemu zarządowi.
5. Protokolarne przekazanie dokumentacji spółki nowemu właścicielowi.
6. Zobowiązanie nowego zarządu do przejęcia obowiązków urzędowych i ponoszenia odpowiedzialności.

Etap IV – Rejestracja zmian w KRS i urzędach.

1. Złożenie wniosków o aktualizację danych w KRS, ZUS, US, GUS.
2. Udostępnienie byłemu właścicielowi konta online umożliwiającego monitorowanie statusu spółki przez określony czas po transakcji.

1. Orzeczenie.

Wyrok Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2015 r., II CSK 768/14

SN wskazał, że umowa sprzedaży udziałów (lub akcji) w spółce, nawet jeśli celem kupującego jest przejęcie kontroli i restrukturyzacja, nie narusza prawa, o ile zachowane są przepisy ochrony wierzycieli i nie dochodzi do pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych.

Przykład z życia:

Inwestor kupuje 100% udziałów w spółce handlowej z zadłużeniem wobec kontrahentów. Nie zamyka jej od razu, tylko wprowadza plan spłaty wierzycieli i nowe umowy. Dzięki temu zamiast likwidować – odwraca trend i sprzedaje spółkę po 2 latach z zyskiem.

2. Orzeczenie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 maja 2017 r., VI ACa 2082/15

Sąd podkreślił, że nabywca udziałów odpowiada wyłącznie w zakresie, w jakim sam złożył zobowiązania lub przejął długi. Odpowiedzialność za zobowiązania sprzed transakcji co do zasady ciąży nadal na spółce, a nie na kupującym.

Przykład z życia:

Fundusz inwestycyjny kupuje spółkę technologiczną, która ma spór sądowy o odszkodowanie. Fundusz przejmuje udziały, ale to spółka – a nie fundusz osobiście – ponosi ryzyko przegranej sprawy. Kupujący zabezpiecza się w umowie obniżeniem ceny o wartość potencjalnego ryzyka.

3. Orzeczenie.

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2018 r., II CSK 491/17

SN zaznaczył, że w przypadku umowy sprzedaży udziałów z elementem due diligence, sprzedający odpowiada za rzetelność przedstawionych informacji. Zatajenie istotnych długów może skutkować odstąpieniem od umowy lub odszkodowaniem.

Przykład z życia:

Przedsiębiorca sprzedaje spółkę z branży budowlanej. W umowie zapewnia, że nie ma ukrytych zobowiązań. Po zakupie okazuje się, że spółka zalega z podatkami sprzed kilku lat. Kupujący pozywa sprzedawcę i odzyskuje część ceny zakupu w sądzie.

Skup spółek z problemami – nie tylko transakcja, ale strategia ochronna.

Warto podkreślić, że skup spółek to nie tylko formalna sprzedaż, ale również

element strategii ochrony osobistej byłego zarządu i właścicieli.

Dzięki temu rozwiązaniu można:

• ograniczyć ryzyko odpowiedzialności cywilnej
• uniknąć zajęć komorniczych i odpowiedzialności podatkowej,
• zadbać o reputację i przyszłość zawodową.
• zasady współpracy

Działamy w zgodzie z obowiązującym prawem, opierając się na realnych doświadczeniach oraz zespole specjalistów od prawa handlowego, restrukturyzacyjnego i podatkowego. Każda transakcja jest szyta na miarę, a naszym celem jest 

bezpieczne, legalne i skuteczne wyprowadzenie Klienta z problematycznej sytuacji korporacyjnej.

Skup spółek – skontaktuj się z nami.

Jeśli prowadzisz spółkę, której dalsze funkcjonowanie straciło sens lub generuje poważne ryzyka, skontaktuj się z nami.

Oferujemy:

• bezpłatną analizę sytuacji spółki,
• poufność i indywidualne podejście,
• legalne przejęcie odpowiedzialności za dalsze losy podmiotu.

Klauzula prawna:

Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.