Odpowiedzialność z art. 299 KSH – strategie obrony.

Art. 299 § 1 k.s.h. – co stanowi?

Zgodnie z tym przepisem:

"Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania."

To oznacza, że jeśli spółka nie zapłaci długu, a komornik nie ma z czego ściągnąć należności, członkowie zarządu odpowiadają całym swoim prywatnym majątkiem.

Ale: jest furtka.

§ 2 tego samego artykułu mówi, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli:

• W odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, albo
• W tym czasie wszczęto postępowanie układowe/restrukturyzacyjne, albo
• Niewniesienie wniosku nie miało wpływu na powstanie szkody.

Wokół tych trzech przesłanek narosły całe strategie obrony, które omawiamy poniżej.

1. Wniosek o upadłość „na ostatnią chwilę”

Jednym z najczęstszych sposobów ucieczki od odpowiedzialności jest złożenie wniosku o upadłość tuż przed egzekucją – lub z wykazaniem, że wniosek mógł być skutecznie złożony wcześniej, ale istniały ku temu przeszkody formalne.

Ocena skuteczności.

Jeśli dokumentacja jest rzetelna, a daty się zgadzają – sąd może przyjąć taką linię obrony.

Jednak fiskus i wierzyciele często próbują wykazać, że moment niewypłacalności nastąpił znacznie wcześniej.

2. Zrzucenie winy na innych członków zarządu.

Częsty argument: formalny udział w zarządzie bez wpływu na działania spółki.

Kluczowe argumenty.

• Brak podpisów na dokumentach,
• Brak wiedzy o sytuacji finansowej,
• Marginalizacja przez dominującego wspólnika.

3. Wskazanie braku szkody po stronie wierzyciela.

Strategia oparta na udowodnieniu, że szkoda i tak by powstała – niezależnie od działań zarządu.

Przykłady dowodów.

• Opinia biegłego o niewystarczającym majątku,
• Zobowiązania uprzywilejowane,
• Poprzednie nieskuteczne egzekucje.

4. Skuteczne złożenie rezygnacji.

Członek zarządu może wykazać, że skutecznie i terminowo zrezygnował z funkcji.

Dowody

• Oświadczenie o rezygnacji,
• Dowód doręczenia,
• Brak działań po dacie rezygnacji.

5. Brak bezskuteczności egzekucji.

Art. 299 § 1 wymaga formalnie stwierdzonej bezskuteczności egzekucji. Brak takiego dokumentu – brak podstaw do pozwu.

Przykładowe argumenty

• Brak tytułu wykonawczego,
• Brak formalnego postanowienia o umorzeniu,
• Trwające postępowania restrukturyzacyjne.

Jak dzięki naszym działaniom klienci uniknęli odpowiedzialności z art. 299 KSH?

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. można skutecznie ograniczyć dzięki precyzyjnej analizie okoliczności i dobrze przygotowanej linii obrony.

Przypadek 1: Wniosek o upadłość złożony we właściwym czasie

Efekt: Sąd oddalił powództwo – klient działał zgodnie z przepisami.

Przypadek 2: Brak winy w niezgłoszeniu upadłości

Efekt: Sąd uznał, że zarząd działał w dobrej wierze – brak odpowiedzialności.

Przypadek 3: Brak szkody po stronie wierzyciela

Efekt: Sąd stwierdził brak szkody – klient uniknął odpowiedzialności.

Inne skuteczne strategie

• Brak pełnienia funkcji w czasie powstania zadłużenia,
• Wadliwe powołanie do zarządu,
• Brak formalnej przesłanki bezskuteczności egzekucji.

Orzecznictwo potwierdzające skuteczność obrony.

• SN, II CKN 450/00 – termin zgłoszenia upadłości
• SA Warszawa, V ACa 54/18 – granice odpowiedzialności zarządu
• SN, II CSK 119/06 – konieczność wystąpienia szkody
• SN, II CSK 418/09 – brak odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania
• SN, IV CSK 183/11 – brak skutecznego powołania do zarządu

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II CSK 410/11

Sąd Najwyższy przyjął, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. może być wyłączona, jeżeli członek zarządu wykaże, że zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie nie wpłynęłoby na zaspokojenie wierzycieli. 

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 15 września 2022 r., sygn. akt I AGa 135/20

Sąd Apelacyjny wskazał, że odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. dotyczy zarówno zobowiązań powstałych przed, jak i po zaistnieniu przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. 

Wyrok Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 28 marca 2018 r., sygn. akt VI GC 1219/16

Sąd Rejonowy podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. dotyczy osób będących członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. 

Wyrok Sądu Rejonowego w Szczecinie z dnia 14 czerwca 2021 r., sygn. akt XI GC 144/20

Sąd Rejonowy wskazał, że odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, a podstawą odpowiedzialności jest szkoda, którą należy pojmować jako obniżenie potencjału majątkowego spółki. 

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 marca 2022 r., sygn. akt V AGa 346/20

Sąd Apelacyjny stwierdził, że w procesie odszkodowawczym przeciwko członkowi zarządu wierzyciel winien wykazać fakt istnienia zobowiązania spółki, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Souter Holdings – finansowanie i powiernictwo majątkowe jako ochrona przed art. 299 k.s.h.

Jak finansowanie od Souter Holdings chroni zarząd przed odpowiedzialnością.

Souter Holdings wspiera spółki poprzez elastyczne finansowanie, które pozwala utrzymać bieżącą płynność i terminowo regulować zobowiązania. Dzięki temu członkowie zarządu unikają sytuacji, w której mogliby ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych.

Powiernictwo majątkowe a ryzyko art. 299 k.s.h.

Wykorzystanie powiernictwa majątkowego umożliwia szybkie pozyskanie kapitału, refinansowanie zadłużenia oraz zabezpieczenie zobowiązań spółki. Taka struktura finansowania zmniejsza ryzyko niewypłacalności, a tym samym realnie ogranicza zagrożenie odpowiedzialnością zarządu przewidzianą w art. 299 k.s.h.

Stabilność spółki i bezpieczeństwo menedżerów.

Dzięki finansowaniu i powiernictwu majątkowemu oferowanemu przez Souter Holdings spółki mogą rozwijać się bez ryzyka utraty płynności. To oznacza większe bezpieczeństwo prywatnego majątku członków zarządu oraz skuteczną ochronę przed konsekwencjami prawnymi wynikającymi z art. 299 kodeksu spółek handlowych.

Podsumowanie.

Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 KSH nie jest automatyczna.

Skuteczna obrona wymaga działania profesjonalnego pełnomocnika, rzetelnej dokumentacji oraz znajomości orzecznictwa.

Działamy kompleksowo:

✔️ Oceniamy terminowość reakcji zarządu

✔️ Analizujemy przesłanki egzoneracyjne

✔️ Przygotowujemy dowody i opinie biegłych

✔️ Posługujemy się aktualnym orzecznictwem

Klauzula prawna:

Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.