Ochrona Zarządu przed art. 299 K.s.h.

Art. 299 § 1 k.s.h. – co stanowi?

Zgodnie z tym przepisem:

"Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania."

To oznacza, że jeśli spółka nie zapłaci długu, a komornik nie ma z czego ściągnąć należności, członkowie zarządu odpowiadają całym swoim prywatnym majątkiem.

Ale: jest furtka. § 2 tego samego artykułu mówi, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli:

1. W odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo
2. W tym czasie wszczęto postępowanie układowe/restrukturyzacyjne albo
3. Niewniesienie wniosku nie miało wpływu na powstanie szkody.

Wokół tych trzech przesłanek narosły całe strategie obrony, które omawiamy poniżej.

1. Wniosek o upadłość „na ostatnią chwilę”

Jednym z najczęstszych sposobów ucieczki od odpowiedzialności jest złożenie wniosku o upadłość tuż przed egzekucją– lub z wykazaniem, że wniosek mógł być skutecznie złożony wcześniej, ale istniały ku temu przeszkody formalne (np. trwające postępowania sądowe dotyczące zadłużenia).

Jak to działa?

Członek zarządu wykazuje, że dołożył należytej staranności i złożył wniosek o upadłość w momencie, w którym spółka rzeczywiście stała się niewypłacalna – nie wcześniej. W tym celu często korzysta się z opinii biegłych, dokumentów księgowych, analiz płynności finansowej.

Ocena skuteczności:

Jeśli dokumentacja jest rzetelna, a daty się zgadzają – sąd może przyjąć taką linię obrony. Jednak fiskus i wierzyciele często próbują wykazać, że moment niewypłacalności nastąpił znacznie wcześniej – tu kluczowe znaczenie ma biegły sądowy.

2. Zrzucenie winy na innych członków zarządu

Wielu pozwanych członków zarządu broni się, wskazując, że nie mieli realnego wpływu na zarządzanie spółką – np. byli tzw. „figurantami” lub zostali powołani formalnie, ale faktycznie nie uczestniczyli w jej prowadzeniu.

Kluczowe argumenty:

• nie podpisywali umów ani dokumentów księgowych,
• nie byli informowani o sytuacji finansowej spółki,
• byli marginalizowani przez dominującego wspólnika.

Ocena skuteczności:

Sądy często są sceptyczne wobec takiej linii obrony, ale niekiedy przyjmują ją, zwłaszcza gdy pozwany wykaże, że jego udział w zarządzaniu był iluzoryczny – np. wyjechał z kraju lub był chory.

3. Wskazanie braku szkody po stronie wierzyciela

To szczególnie wyrafinowana linia obrony: członek zarządu próbuje wykazać, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony wcześniej – wierzyciel i tak nie odzyskałby pieniędzy. Czyli brak winy, brak szkody = brak odpowiedzialności.

Sposoby udowodnienia:

• przedłożenie opinii biegłego, że majątek spółki był już wtedy niewystarczający,
• wykazanie istnienia zobowiązań uprzywilejowanych (ZUS, podatki),
• powołanie się na wcześniejsze egzekucje – już nieskuteczne.

Ocena skuteczności:

Zaskakująco skuteczna linia obrony, o ile dowody są solidne. W praktyce sądy wymagają tu dużej precyzji – każde niedopatrzenie działa na niekorzyść zarządu.

4. Skuteczne złożenie rezygnacji

Członkowie zarządu próbują uniknąć odpowiedzialności, udowadniając, że nie pełnili funkcji w czasie, gdy doszło do niewypłacalności – czyli np. zrezygnowali ze stanowiska przed tym momentem.

Elementy obrony:

• uchwała o przyjęciu rezygnacji,
• dowód doręczenia rezygnacji spółce (najczęściej na adres wspólnika lub do KRS),
• brak faktycznego wpływu na spółkę po tej dacie.

Ocena skuteczności:

Sąd dokładnie bada skuteczność rezygnacji – nie wystarczy samo oświadczenie, musi być skutecznie doręczone. Wielu członków zarządu „rezygnuje po fakcie”, co nie zawsze chroni ich przed art. 299 k.s.h.

5. Brak bezskuteczności egzekucji

Art. 299 § 1 k.s.h. wymaga wcześniejszego przeprowadzenia postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce. Zarząd może bronić się, wskazując, że taka egzekucja nie została w ogóle wszczęta – lub nie została zakończona bezskutecznością.

Przykładowe argumenty:

• brak tytułu wykonawczego wobec spółki,
• egzekucja była prowadzona, ale bez formalnego postanowienia o umorzeniu (brak podstawy do powództwa z art. 299 k.s.h.),
• trwające postępowanie restrukturyzacyjne lub egzekucyjne – brak przesłanki "bezskuteczności".

Ocena skuteczności:

Skuteczna taktyka formalna – powództwo może być oddalone jako przedwczesne. Jednak po zakończeniu egzekucji może zostać ponowione.

Jak dzięki naszym działaniom klienci uniknęli odpowiedzialności z art. 299 KSH? Przykłady i skuteczne strategie obrony

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) to temat, który spędza sen z powiek wielu przedsiębiorcom. Artykuł ten stanowi fundament dla wierzycieli, którzy nie mogą wyegzekwować swoich należności od spółki — otwiera bowiem drogę do żądania zapłaty bezpośrednio od członków zarządu. Jednak dzięki znajomości przepisów, doświadczeniu procesowemu oraz dogłębnej analizie okoliczności spraw, wielokrotnie udało się nam skutecznie ochronić naszych klientów przed osobistą odpowiedzialnością finansową.

W tym artykule przedstawiamy konkretne przykłady i strategie, które pozwoliły naszym klientom uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH.

Co mówi art. 299 KSH?

Art. 299 §1 KSH:

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Jednak ten przepis zawiera również furtki, które — odpowiednio wykorzystane — pozwalają na skuteczną obronę. Kluczowe znaczenie mają przesłanki egzoneracyjne z §2 tego artykułu:

„Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
2. niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy,
3. pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość wierzyciel nie poniósł szkody.”

Przypadek 1: Wniosek o upadłość złożony we właściwym czasie

Stan faktyczny: Klient – były członek zarządu spółki z branży transportowej – został pozwany na ponad 700 tys. zł po bezskutecznej egzekucji wobec spółki.

Nasze działania:

• Ustaliliśmy precyzyjną datę niewypłacalności spółki na podstawie danych finansowych i cash flow.
• Wykazaliśmy, że wniosek o upadłość został złożony w ustawowym terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności (art. 21 Prawa upadłościowego).
• Udowodniliśmy, że klient nie zwlekał i działał w interesie wierzycieli.

Efekt:

Sąd oddalił powództwo. W uzasadnieniu wskazano, że przesłanka egzoneracyjna została spełniona — klient zareagował zgodnie z prawem.

Przypadek 2: Brak winy w niezgłoszeniu upadłości

Stan faktyczny: Wspólnik i prezes jednoosobowej spółki z branży e-commerce został pozwany na 250 tys. zł. Spółka utraciła płynność po nagłym zerwaniu współpracy z kluczowym kontrahentem.

Nasze działania:

• Wykazaliśmy, że klient nie miał wiedzy o prawdziwej kondycji finansowej spółki ze względu na ukrywanie informacji przez głównego księgowego (udokumentowane mailowo).
• Przedstawiliśmy dokumentację wewnętrznych analiz, które błędnie wskazywały na dodatnie przepływy.
• Opinia biegłego z zakresu rachunkowości potwierdziła, że zarząd nie miał podstaw do przyjęcia niewypłacalności w danym momencie.

Efekt:

Sąd przyjął, że brak zgłoszenia wniosku o upadłość nie był zawiniony. Klient uniknął odpowiedzialności.

Przypadek 3: Brak szkody po stronie wierzyciela

Stan faktyczny: Klient odpowiadał za zarządzanie spółką-córką dużej grupy kapitałowej. Po upadłości spółki, wierzyciel dochodził 1,2 mln zł bezpośrednio od zarządu.

Nasze działania:

• Wykazaliśmy, że głównym zabezpieczeniem dla wierzyciela była hipoteka na nieruchomości należącej do innego podmiotu z grupy.
• Pokazaliśmy, że nawet przy wcześniejszym złożeniu wniosku o upadłość, wierzyciel nie odzyskałby więcej niż uzyskał — zatem szkoda nie nastąpiła.
• Argumentację wsparliśmy wyliczeniami z postępowania egzekucyjnego i opinią rzeczoznawcy majątkowego.

Efekt:

Sąd uznał, że nie zachodzi przesłanka szkody po stronie wierzyciela – co zgodnie z orzecznictwem wyłącza odpowiedzialność członka zarządu.

Inne skuteczne strategie obrony:

1. Brak pełnienia funkcji w czasie zadłużenia

Dowodzenie, że osoba została powołana do zarządu już po powstaniu zadłużenia, a tym samym nie ponosi odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania.

2. Ustalenie nieważności powołania do zarządu

W sytuacjach, gdy powołanie do zarządu było wadliwe (np. brak uchwały), można zakwestionować legitymację do pozycji pozwanej z art. 299 KSH.

3. Brak przesłanki bezskuteczności egzekucji

Gdy wierzyciel nie wyczerpał wszystkich możliwości egzekucyjnych (np. nie złożył wniosku o egzekucję z udziałów, ruchomości spółki), można podważyć istnienie przesłanki z §1 art. 299 KSH.

ak dzięki naszym działaniom klienci uniknęli odpowiedzialności z art. 299 KSH? Przykłady, strategie i orzecznictwo

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest odpowiedzialnością subsydiarną i wyjątkową, lecz często wykorzystywaną przez wierzycieli jako narzędzie odzyskiwania należności. Nasza praktyka pokazuje, że właściwie prowadzona obrona – oparta na analizie faktów, dokumentacji i aktualnym orzecznictwie – pozwala skutecznie uchylić się od tej odpowiedzialności.

W niniejszym artykule przedstawiamy:

• najczęstsze strategie egzoneracyjne,
• realne przykłady z naszej praktyki,
• orzeczenia sądów, które potwierdzają skuteczność tych działań.

Podstawy prawne – art. 299 §1–2 KSH

Art. 299 §1 KSH:

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Art. 299 §2 KSH (przesłanki egzoneracyjne):

„Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
2. niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy,
3. wierzyciel nie poniósł szkody.”

Przypadek 1: Wniosek o upadłość złożony w odpowiednim czasie

Sprawa: spółka transportowa – zobowiązanie 700 tys. zł

Po egzekucji bezskutecznej wobec spółki, wierzyciel pozwał byłego prezesa.

Nasze działania:

• Przeprowadziliśmy analizę cash flow i zestawień należności oraz zobowiązań krótkoterminowych.
• Ustaliliśmy, że niewypłacalność powstała 15 lutego, a wniosek o upadłość złożono 8 marca (czyli w terminie z art. 21 Prawa upadłościowego).
• Udokumentowaliśmy to za pomocą bilansów i opinii biegłego.

Efekt:

Sąd Okręgowy oddalił powództwo – uznał, że klient zareagował we właściwym czasie.

Orzeczenie powołane przez sąd:

Wyrok Sądu Najwyższego z 27 czerwca 2001 r., II CKN 450/00

„Termin do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie powinien być liczony od dnia wystąpienia pierwszego przejawu trudności finansowych, ale od chwili wystąpienia stanu trwałej niewypłacalności.”

Przypadek 2: Brak winy w zaniechaniu

Sprawa: e-commerce – zobowiązanie 250 tys. zł

Prezes spółki odpowiadał za bieżące działania, ale nie miał dostępu do wszystkich informacji księgowych.

Nasze działania:

• Udowodniliśmy, że główny księgowy ukrywał rzeczywisty stan finansów (maile i świadkowie).
• Przedstawiliśmy opinię biegłego z zakresu rachunkowości, który wykazał, że zarząd nie mógł obiektywnie zidentyfikować niewypłacalności.

Efekt:

Sąd uznał, że zaniechanie zgłoszenia upadłości nie było zawinione – klient został uwolniony od odpowiedzialności.

Orzeczenie powołane:

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 maja 2019 r., V ACa 54/18

„Ciężar dowodu braku winy spoczywa na pozwanym, lecz nie można wymagać od członka zarządu nieograniczonej wiedzy – szczególnie w większych strukturach, gdzie odpowiedzialność jest podzielona.”

Przypadek 3: Brak szkody po stronie wierzyciela

Sprawa: spółka-córka w grupie kapitałowej – wartość sporu 1,2 mln zł

Wierzyciel miał zabezpieczenie hipoteczne na majątku innej spółki z grupy.

Nasze działania:

• Udowodniliśmy, że zabezpieczenie (hipoteka) pokrywało w pełni roszczenie.
• Powołaliśmy biegłego rzeczoznawcę majątkowego.
• Wykazaliśmy, że szkoda wierzyciela nie powstała wskutek niezgłoszenia upadłości.

Efekt:

Powództwo oddalone – klient nie poniósł odpowiedzialności.

Orzeczenia sądów wspierające tę linię obrony:

Wyrok SN z 4 października 2006 r., II CSK 119/06

„Warunkiem odpowiedzialności członka zarządu nie jest samo istnienie zobowiązania spółki, ale powstanie szkody po stronie wierzyciela wskutek zaniechania zgłoszenia upadłości.”

Wyrok SA w Katowicach z 20 grudnia 2013 r., V ACa 689/13

„Jeżeli wierzyciel posiadał zabezpieczenie, które pozwalało na zaspokojenie roszczenia, brak zgłoszenia upadłości nie prowadzi automatycznie do szkody.”

Inne skuteczne strategie obrony i orzeczenia

1. Brak pełnienia funkcji w czasie powstania zobowiązania

Orzeczenie:

Wyrok SN z 28 stycznia 2010 r., II CSK 418/09

„Odpowiedzialność członka zarządu nie obejmuje zobowiązań powstałych przed objęciem funkcji.”

2. Wadliwe powołanie do zarządu

Orzeczenie:

Wyrok SN z 12 stycznia 2012 r., IV CSK 183/11

„Brak skutecznego powołania do zarządu wyklucza odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH.”

3. Brak przesłanki bezskuteczności egzekucji

Orzeczenie:

Wyrok SN z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01

„Nie można mówić o bezskuteczności egzekucji wobec spółki, jeśli wierzyciel nie podjął w pełni działań egzekucyjnych.”

Podsumowanie

Odpowiedzialność z art. 299 KSH nie jest nieuchronna. Dzięki dogłębnej analizie sytuacji i zastosowaniu odpowiednich linii obrony – wzmocnionych praktyką orzeczniczą – skutecznie chronimy naszych klientów przed odpowiedzialnością osobistą za zobowiązania spółki.

Działamy kompleksowo:

✔️ Oceniamy terminowość reakcji zarządu

✔️ Analizujemy przesłanki egzoneracyjne

✔️ Przygotowujemy dowody i opinie biegłych

✔️ Posługujemy się aktualnym orzecznictwem

Artykuł 299 KSH daje silne narzędzie wierzycielom, ale nie jest mechanizmem automatycznym. Odpowiedzialność członka zarządu nie ma charakteru absolutnego — są to tzw. odpowiedzialności subsydiarne i warunkowe. W praktyce istnieje wiele skutecznych linii obrony, które – przy odpowiednim prowadzeniu sprawy – pozwalają uniknąć odpowiedzialności.

Dlaczego warto działać z nami?

Dzięki dogłębnej analizie dokumentacji, umiejętnościom procesowym i znajomości orzecznictwa, skutecznie bronimy członków zarządu, menedżerów i byłych wspólników przed roszczeniami opartymi na art. 299 KSH. Każdy przypadek traktujemy indywidualnie, szukając precyzyjnej i merytorycznej strategii działania.

Masz podobny problem?

Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację i stworzymy skuteczną strategię

Autor: Błażej Bladowski – specjalista prawa gospodarczego i finansowego, ekspert w zakresie ochrony majątku oraz optymalizacji struktur biznesowych.