Przerzucenie odpowiedzialności na pełnomocników Członkowie zarządu czasem twierdzą, że za prowadzenie spraw spółki odpowiadały inne osoby – np. pełnomocnik, prokurent, zewnętrzny księgowy lub dyrektor finansowy.Kluczowe założenie:Zarząd nie miał wiedzy o kondycji finansowej spółki i działał w zaufaniu do osób trzecich. Ocena skuteczności:Mało skuteczna linia obrony – sądy wskazują, że odpowiedzialność zarządu jest osobista i nie można jej delegować. Jednak może działać jako element pomocniczy w połączeniu z innymi strategiami.Postępowanie restrukturyzacyjne jako tarcza Niektórzy członkowie zarządu aktywują postępowania restrukturyzacyjne (układowe, sanacyjne) – formalnie spełniając warunek z art. 299 § 2 pkt 2 k.s.h. i blokując możliwość dochodzenia osobistej odpowiedzialności.Jak to działa: Wniosek o restrukturyzację wszczynany zanim spółka stanie się definitywnie niewypłacalna – sąd zwykle zawiesza egzekucje, a zarząd zyskuje tarczę.Ocena skuteczności:Bardzo skuteczna.
Zgodnie z tym przepisem:
"Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania."
To oznacza, że jeśli spółka nie zapłaci długu, a komornik nie ma z czego ściągnąć należności, członkowie zarządu odpowiadają całym swoim prywatnym majątkiem.
Ale: jest furtka. § 2 tego samego artykułu mówi, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli:
Jednym z najczęstszych sposobów ucieczki od odpowiedzialności jest złożenie wniosku o upadłość tuż przed egzekucją– lub z wykazaniem, że wniosek mógł być skutecznie złożony wcześniej, ale istniały ku temu przeszkody formalne (np. trwające postępowania sądowe dotyczące zadłużenia).
Członek zarządu wykazuje, że dołożył należytej staranności i złożył wniosek o upadłość w momencie, w którym spółka rzeczywiście stała się niewypłacalna – nie wcześniej. W tym celu często korzysta się z opinii biegłych, dokumentów księgowych, analiz płynności finansowej.
Jeśli dokumentacja jest rzetelna, a daty się zgadzają – sąd może przyjąć taką linię obrony. Jednak fiskus i wierzyciele często próbują wykazać, że moment niewypłacalności nastąpił znacznie wcześniej – tu kluczowe znaczenie ma biegły sądowy.
Wielu pozwanych członków zarządu broni się, wskazując, że nie mieli realnego wpływu na zarządzanie spółką – np. byli tzw. „figurantami” lub zostali powołani formalnie, ale faktycznie nie uczestniczyli w jej prowadzeniu.
Sądy często są sceptyczne wobec takiej linii obrony, ale niekiedy przyjmują ją, zwłaszcza gdy pozwany wykaże, że jego udział w zarządzaniu był iluzoryczny – np. wyjechał z kraju lub był chory.
To szczególnie wyrafinowana linia obrony: członek zarządu próbuje wykazać, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony wcześniej – wierzyciel i tak nie odzyskałby pieniędzy. Czyli brak winy, brak szkody = brak odpowiedzialności.
Zaskakująco skuteczna linia obrony, o ile dowody są solidne. W praktyce sądy wymagają tu dużej precyzji – każde niedopatrzenie działa na niekorzyść zarządu.
Członkowie zarządu próbują uniknąć odpowiedzialności, udowadniając, że nie pełnili funkcji w czasie, gdy doszło do niewypłacalności – czyli np. zrezygnowali ze stanowiska przed tym momentem.
Sąd dokładnie bada skuteczność rezygnacji – nie wystarczy samo oświadczenie, musi być skutecznie doręczone. Wielu członków zarządu „rezygnuje po fakcie”, co nie zawsze chroni ich przed art. 299 k.s.h.
Art. 299 § 1 k.s.h. wymaga wcześniejszego przeprowadzenia postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce. Zarząd może bronić się, wskazując, że taka egzekucja nie została w ogóle wszczęta – lub nie została zakończona bezskutecznością.
Skuteczna taktyka formalna – powództwo może być oddalone jako przedwczesne. Jednak po zakończeniu egzekucji może zostać ponowione.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) to temat, który spędza sen z powiek wielu przedsiębiorcom. Artykuł ten stanowi fundament dla wierzycieli, którzy nie mogą wyegzekwować swoich należności od spółki — otwiera bowiem drogę do żądania zapłaty bezpośrednio od członków zarządu. Jednak dzięki znajomości przepisów, doświadczeniu procesowemu oraz dogłębnej analizie okoliczności spraw, wielokrotnie udało się nam skutecznie ochronić naszych klientów przed osobistą odpowiedzialnością finansową.
W tym artykule przedstawiamy konkretne przykłady i strategie, które pozwoliły naszym klientom uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH.
Art. 299 §1 KSH:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Jednak ten przepis zawiera również furtki, które — odpowiednio wykorzystane — pozwalają na skuteczną obronę. Kluczowe znaczenie mają przesłanki egzoneracyjne z §2 tego artykułu:
„Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
Stan faktyczny: Klient – były członek zarządu spółki z branży transportowej – został pozwany na ponad 700 tys. zł po bezskutecznej egzekucji wobec spółki.
Nasze działania:
Efekt:
Sąd oddalił powództwo. W uzasadnieniu wskazano, że przesłanka egzoneracyjna została spełniona — klient zareagował zgodnie z prawem.
Stan faktyczny: Wspólnik i prezes jednoosobowej spółki z branży e-commerce został pozwany na 250 tys. zł. Spółka utraciła płynność po nagłym zerwaniu współpracy z kluczowym kontrahentem.
Nasze działania:
Efekt:
Sąd przyjął, że brak zgłoszenia wniosku o upadłość nie był zawiniony. Klient uniknął odpowiedzialności.
Stan faktyczny: Klient odpowiadał za zarządzanie spółką-córką dużej grupy kapitałowej. Po upadłości spółki, wierzyciel dochodził 1,2 mln zł bezpośrednio od zarządu.
Nasze działania:
Efekt:
Sąd uznał, że nie zachodzi przesłanka szkody po stronie wierzyciela – co zgodnie z orzecznictwem wyłącza odpowiedzialność członka zarządu.
Dowodzenie, że osoba została powołana do zarządu już po powstaniu zadłużenia, a tym samym nie ponosi odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania.
W sytuacjach, gdy powołanie do zarządu było wadliwe (np. brak uchwały), można zakwestionować legitymację do pozycji pozwanej z art. 299 KSH.
Gdy wierzyciel nie wyczerpał wszystkich możliwości egzekucyjnych (np. nie złożył wniosku o egzekucję z udziałów, ruchomości spółki), można podważyć istnienie przesłanki z §1 art. 299 KSH.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest odpowiedzialnością subsydiarną i wyjątkową, lecz często wykorzystywaną przez wierzycieli jako narzędzie odzyskiwania należności. Nasza praktyka pokazuje, że właściwie prowadzona obrona – oparta na analizie faktów, dokumentacji i aktualnym orzecznictwie – pozwala skutecznie uchylić się od tej odpowiedzialności.
W niniejszym artykule przedstawiamy:
Art. 299 §1 KSH:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Art. 299 §2 KSH (przesłanki egzoneracyjne):
„Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
Po egzekucji bezskutecznej wobec spółki, wierzyciel pozwał byłego prezesa.
Nasze działania:
Efekt:
Sąd Okręgowy oddalił powództwo – uznał, że klient zareagował we właściwym czasie.
Orzeczenie powołane przez sąd:
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 czerwca 2001 r., II CKN 450/00
„Termin do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie powinien być liczony od dnia wystąpienia pierwszego przejawu trudności finansowych, ale od chwili wystąpienia stanu trwałej niewypłacalności.”
Prezes spółki odpowiadał za bieżące działania, ale nie miał dostępu do wszystkich informacji księgowych.
Nasze działania:
Efekt:
Sąd uznał, że zaniechanie zgłoszenia upadłości nie było zawinione – klient został uwolniony od odpowiedzialności.
Orzeczenie powołane:
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 maja 2019 r., V ACa 54/18
„Ciężar dowodu braku winy spoczywa na pozwanym, lecz nie można wymagać od członka zarządu nieograniczonej wiedzy – szczególnie w większych strukturach, gdzie odpowiedzialność jest podzielona.”
Wierzyciel miał zabezpieczenie hipoteczne na majątku innej spółki z grupy.
Nasze działania:
Efekt:
Powództwo oddalone – klient nie poniósł odpowiedzialności.
Orzeczenia sądów wspierające tę linię obrony:
Wyrok SN z 4 października 2006 r., II CSK 119/06
„Warunkiem odpowiedzialności członka zarządu nie jest samo istnienie zobowiązania spółki, ale powstanie szkody po stronie wierzyciela wskutek zaniechania zgłoszenia upadłości.”
Wyrok SA w Katowicach z 20 grudnia 2013 r., V ACa 689/13
„Jeżeli wierzyciel posiadał zabezpieczenie, które pozwalało na zaspokojenie roszczenia, brak zgłoszenia upadłości nie prowadzi automatycznie do szkody.”
Orzeczenie:
Wyrok SN z 28 stycznia 2010 r., II CSK 418/09
„Odpowiedzialność członka zarządu nie obejmuje zobowiązań powstałych przed objęciem funkcji.”
Orzeczenie:
Wyrok SN z 12 stycznia 2012 r., IV CSK 183/11
„Brak skutecznego powołania do zarządu wyklucza odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH.”
Orzeczenie:
Wyrok SN z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01
„Nie można mówić o bezskuteczności egzekucji wobec spółki, jeśli wierzyciel nie podjął w pełni działań egzekucyjnych.”
Odpowiedzialność z art. 299 KSH nie jest nieuchronna. Dzięki dogłębnej analizie sytuacji i zastosowaniu odpowiednich linii obrony – wzmocnionych praktyką orzeczniczą – skutecznie chronimy naszych klientów przed odpowiedzialnością osobistą za zobowiązania spółki.
Działamy kompleksowo:
✔️ Oceniamy terminowość reakcji zarządu
✔️ Analizujemy przesłanki egzoneracyjne
✔️ Przygotowujemy dowody i opinie biegłych
✔️ Posługujemy się aktualnym orzecznictwem
Artykuł 299 KSH daje silne narzędzie wierzycielom, ale nie jest mechanizmem automatycznym. Odpowiedzialność członka zarządu nie ma charakteru absolutnego — są to tzw. odpowiedzialności subsydiarne i warunkowe. W praktyce istnieje wiele skutecznych linii obrony, które – przy odpowiednim prowadzeniu sprawy – pozwalają uniknąć odpowiedzialności.
Dlaczego warto działać z nami?
Dzięki dogłębnej analizie dokumentacji, umiejętnościom procesowym i znajomości orzecznictwa, skutecznie bronimy członków zarządu, menedżerów i byłych wspólników przed roszczeniami opartymi na art. 299 KSH. Każdy przypadek traktujemy indywidualnie, szukając precyzyjnej i merytorycznej strategii działania.
Masz podobny problem?
Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację i stworzymy skuteczną strategię