Kilka słów o art. 299 k.s.h. – odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) od lat stanowi fundament ochrony wierzycieli, ale także budzi obawy u członków zarządu. Choć przepis wydaje się prosty, kryje w sobie wiele niuansów interpretacyjnych, orzeczniczych i praktycznych kruczków, które warto znać, by skutecznie się przed nim chronić.

1. Treść art. 299 § 1 k.s.h.

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

To klasyczna, subsydiarna odpowiedzialność – najpierw egzekucja z majątku spółki, a dopiero potem z członków zarządu.

2. Kluczowe przesłanki odpowiedzialności

Aby sąd orzekł odpowiedzialność z art. 299 k.s.h., muszą zostać spełnione trzy warunki:

1. Istnienie wymagalnego zobowiązania spółki, np. niezapłaconej faktury VAT – bez tego nie ma podstaw do działania.
2. Egzekucja z majątku spółki bezskuteczna – zwykle potwierdzona postanowieniem komornika (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.).
3. Pełnienie funkcji członka zarządu w okresie powstania długu lub obowiązku złożenia wniosku o upadłość.

Zobacz także nasz poradnik: Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i uniknąć 299 k.s.h.

3. Domniemanie winy i możliwości ekskulpacji

Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje ochronę zarządu w wyjątkowych sytuacjach, m.in.:

• złożenie terminowego wniosku o upadłość lub wszczęcie restrukturyzacji,
• udowodnienie, że brak wniosku nastąpił bez winy zarządu,
• lub wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody.

To tzw. domniemanie winy, które można obalić – ale trzeba działać świadomie i dokumentować każdy krok.

4. Kruczki i omijanie art. 299

✅ Rezygnacja z funkcji tuż przed niewypłacalnością

Nie wystarczy formularz. Sąd bada daty, okoliczności i rzeczywisty moment zrzeczenia się funkcji.

Wyrok SA Warszawa 2017 r., VI ACa 199/16 – rezygnacja nie chroni, jeśli była motywowana ucieczką przed odpowiedzialnością.

✅ Przeniesienie aktywów spółki

Umowy darowizny lub sprzedaży z powiązanymi podmiotami mogą zostać zakwestionowane na podstawie art. 300^132 k.s.h. i art. 527 k.c.

Sprawdź: Ochrona majątku i mechanizmy antywindykacyjne

✅ „Słupy” w zarządzie

Powierzenie funkcji osobie bez realnego wpływu nie ochroni – sądy badają rzeczywisty zakres decyzyjności.

Wyrok SA Gdańsk 2013 r., V ACa 444/13 – nawet formalne funkcje są analizowane.

5. Restrukturyzacja i upadłość jako ochrona

Złożenie wniosku o restrukturyzację (np. uproszczoną) w odpowiednim czasie pozwala uniknąć odpowiedzialności, ale:

• musi być niezbyt późno,
• a działania – skuteczne.
• 
  

Zobacz: Postępowanie naprawcze a ochrona zarządu

6. Terminy i przedawnienie roszczeń

Roszczenia z art. 299 k.s.h. przedawniają się po 6 latach od momentu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji (wyrok SN 2008 r., V CSK 362/07), co daje zarządowi pewną perspektywę, ale nie zwalnia z obowiązku działania.

7. Dobrowolna ochrona: ubezpieczenia i procedury

Profesjonalni członkowie zarządu stosują:

• Ubezpieczenia D&O – dla ochrony osobistej,
• Dokumentację uchwał i decyzji zarządu, szczególnie w gorszych momentach,
• Regularny monitoring płynności i audyty, na bazie których podejmują decyzje.

Podsumowanie

Art. 299 k.s.h. może uchronić wierzycieli, ale jednocześnie stanowi realne zagrożenie dla członków zarządu, jeśli zaniedbają swój obowiązek. Właściwa znajomość prawa, dokumentacja i wczesne reakcje to jedyny sposób na skuteczną ochronę – albo za pomocą postępowania naprawczego, restrukturyzacji, a w razie potrzeby sprzedaży spółki.

Chcesz sprawdzić swoją sytuację?

Skontaktuj się z nami:

• Przeczytaj także: Skup spółek zadłużonych – bezpieczna opcja w kryzysie
• Zapoznaj się z ofertą: Ochrona majątku i zarządu