Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Jak sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Wprowadzenie: mit odpowiedzialności za cudze długi.

Sprzedaż zadłużonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wciąż temat owiany mitami, półprawdami i — co gorsza — całkiem realnymi ryzykami prawnymi.

Z jednej strony słyszymy, że „spółki z długami się nie da sprzedać”, z drugiej — że „wystarczy przepisać udziały na słupa”. Gdzie leży prawda?

W tym artykule rozbrajamy największy lęk właścicieli i członków zarządu: czy da się sprzedać spółkę z długami i uniknąć odpowiedzialności z art. 299 Kodeksu spółek handlowych? Odpowiedź brzmi: tak — pod warunkiem, że zrobisz to legalnie, z głową i dowodami w ręku.

Art. 299 k.s.h. – o co tu naprawdę chodzi?

Zgodnie z art. 299 §1 k.s.h.:

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

To oznacza, że jeśli długi nie zostaną spłacone, a spółka nie ma majątku, wierzyciel może sięgnąć bezpośrednio do majątku osobistego członka zarządu. Ale uwaga — odpowiedzialność ta może zostać wyłączona pod pewnymi warunkami.

Sprzedaż zadłużonej spółki: warunki legalności.

✅ 1. Transparentność transakcji.

Sprzedaż udziałów w spółce zadłużonej musi być dokonana w sposób:

udokumentowany notarialnie,
z rzetelnym ujawnieniem sytuacji finansowej,
bez elementu pozorności lub obejścia prawa (np. „na słupa”).

✅ 2. Zgłoszenie zmian do KRS.

Zmiana wspólników oraz ewentualna zmiana zarządu musi zostać zgłoszona w terminie 7 dni do KRS – w przeciwnym razie sprzedający może odpowiadać za działania nowego zarządu.

✅ 3. Brak przesłanek do upadłości na dzień zbycia.

Jeśli w chwili sprzedaży spółka już spełnia przesłanki do ogłoszenia upadłości, zarząd powinien ją zgłosić — w przeciwnym razie narazi się na odpowiedzialność.

Kluczowy dowód: ekspertyza przedtransakcyjna.

Jednym z najlepszych zabezpieczeń przed art. 299 k.s.h. jest ekspertyza due diligence lub opinia prawna, z której wynika:

Taka dokumentacja może być kluczowym dowodem w sądzie.

Czego unikać? Najczęstsze błędy.

❌ Sprzedaż „na słupa”

Jeśli nabywcą udziałów jest osoba całkowicie nieznana, bez środków, bez historii, z „przypadkowego” ogłoszenia — może to zostać uznane za obejście prawa. Sąd wtedy i tak sięgnie po art. 299 k.s.h.

❌ Brak dokumentacji finansowej.

Nieprzygotowanie sprawozdań, brak bilansu, ukrycie zadłużenia — to wszystko może pogrążyć byłego członka zarządu w procesie o odpowiedzialność osobistą.

Orzecznictwo: co mówią sądy?

Wyrok SN z 5 listopada 2003 r., I CK 201/02

„Przeniesienie udziałów w spółce z o.o. nie wyłącza odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h., jeśli zarząd dopuścił się zaniechań jeszcze przed tą transakcją.”

Wyrok SA w Gdańsku z 11 marca 2021 r., V AGa 76/20

„Sprzedaż udziałów nie może mieć charakteru pozornego lub sprzecznego z zasadami współżycia społecznego.”

Tricki prawne: jak zabezpieczamy klientów.

W naszej praktyce stosujemy zestaw narzędzi, które minimalizują ryzyko:

Narzędzie CelDue diligence ex post Udokumentowanie stanu spółki na dzień sprzedaży. Klauzule w umowie zbycia, Przeniesienie ryzyk i zobowiązań. Notarialne oświadczenia Potwierdzenie świadomości kupującego Zgłoszenie zmian w KRS i ZUS Zamknięcie „okienka odpowiedzialności” Doręczenie dokumentów nowemu zarządowi, Udokumentowanie przekazania obowiązków.

1. Sąd Apelacyjny w Warszawie – VI ACa 774/19

Dotyczy sprzedaży akcji przez bank działający jako wykonawca zabezpieczenia kredytu. Sąd uznał, że spadek wartości akcji spółki był spowodowany pogorszeniem się sytuacji finansowej, a nie działaniami inwestora czy banku. Wyrok ilustruje, że inwestowanie „w zadłużoną spółkę” może nie mieć obiektywnego wpływu — jeśli spadek wartości wynika z kondycji spółki, a nie zachowania strony trzeciej.

2. Sąd Apelacyjny w Warszawie – VII AGa 6/18 (SAOS)

Sąd wskazał, że inwestorzy-akcjonariusze powinni rozumieć wskaźniki ekonomiczne i ryzyko związane z inwestycją. Brak rozpoznania sytuacji ekonomicznej spółki i brak inicjatyw ratunkowych (np. restrukturyzacji) obciąża inwestorów.

3. Sąd Okręgowy w Łodzi – III Ca 1733/19

Sąd analizował odpowiedzialność inwestora w kontekście art. 13 § 1 KSH (spółka w organizacji) i art. 415 K.c. Stwierdził, że inwestor może odpowiadać deliktowo za swoje czyny, ale również w niektórych sytuacjach — jako osoba działająca w imieniu spółki. Choć orzeczenie nie dotyczy bezpośrednio zadłużenia, odnosi się do odpowiedzialności wynikającej z inwestowania i prowadzenia działalności.

4. Sąd Najwyższy – wyrok z czerwca 2020 r.

W sprawie obligatariuszy SN uznał, że emisja obligacji obarczona była naruszeniem dóbr – inwestor może dochodzić roszczeń, jeśli został wprowadzony w błąd przez nierzetelne lub niepełne informacje. To wyrok, który daje podstawę dochodzenia roszczeń wobec emitenta w sytuacji, gdy inwestor inwestował w zadłużoną spółkę na podstawie fałszywych przesłanek.

5. Sąd Apelacyjny w Warszawie – I AGa 5/19

Sąd uznał, że profesjonalny inwestor (np. fundusz inwestycyjny) posiada świadomość ryzyka i należycie analizuje sytuację spółki. Skutki podejmowanej spekulacji lub ryzyka inwestycyjnego obciążają inwestora. To orzeczenie pokazuje, że profesjonalny inwestor powinien ponosić konsekwencje swoich decyzji inwestycyjnych, nawet gdy inwestuje w nietrwałe czy zadłużone przedsiębiorstwo.

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?