+48 784-874-874

Plusy i minusy

W świecie inwestycji dług bywa przekleństwem. Dla wielu przedsiębiorców oznacza koniec marzeń, dla banków — ryzyko utraty płynności, a dla przeciętnego inwestora — czerwone światło. Tymczasem dla funduszy specjalizujących się w przejęciach, kancelarii transakcyjnych i wehikułów private equity zadłużona spółka to okazja. Nie dlatego, że dług jest atrakcyjny sam w sobie, ale dlatego, że tworzy presję, asymetrię negocjacyjną i otwiera drogę do aktywów niedostępnych na zwykłym rynku M&A. W tym artykule pokażemy, jak przeprowadzać transakcje z udziałem zadłużonych podmiotów, jak minimalizować ryzyka prawne i podatkowe, jak korzystać z obowiązujących interpretacji skarbówki oraz — co najważniejsze — jak realnie na tym zarabiać. Zobaczysz konkretne przykłady, orzecznictwo i schematy działania, które fundusze stosują na co dzień.

Plusy i minusy

Inwestowanie w zadłużone spółki. Jak zarabiać na długu i nie zwariować?




Wstęp:



Mit bankruta i realia inwestora.


W polskim dyskursie gospodarczym dług jest synonimem porażki. "Spółka zadłużona" wywołuje odruch ucieczki.


Tymczasem dla doświadczonych funduszy inwestycyjnych, kancelarii prawnych czy wehikułów private equity, spółka z długami to często diament do oszlifowania.


Wbrew stereotypom, zadłużone spółki bywają łatwiejsze do przejęcia, oferują wyższy potencjał zwrotu i dają przewagę negocjacyjną, której zdrowe podmioty zwykle nie zapewniają.




Dlaczego zadłużona spółka może być atrakcyjna?



Dług to negocjacyjna dźwignia.


Właściciel spółki pod presją komornika, ZUS-u i urzędu skarbowego jest często skłonny sprzedać udziały za ułamek ich realnej wartości. To nie tylko kwestia emocji, ale również czasu. Czas to pieniądz, ale dla zadłużonej spółki czas to często egzekucja.


Niedoszacowane aktywa.



Zadłużona spółka może dysponować:



Wartości tych aktywów nie odzwierciedla bilans. To tam fundusz dostrzega "złoto".



Skutki psychologiczne.


Założyciele w kryzysie często podejmują decyzje emocjonalne: chcą się pozbyć problemu, mają dość. Dla inwestora to okazja do przejęcia pełnej kontroli w spółce.



Typologia zadłużonych spółek jako celów inwestycyjnych.



  1. Spółki z długiem publicznoprawnym (ZUS, US) — relatywnie przewidywalny scenariusz egzekucji.
  2. Spółki z długiem prywatnym (leasingi, kontrahenci) — możliwość negocjacji.
  3. Spółki z aktywami ale bez płynności — tzw. "distressed but valuable".
  4. Spółki-zombie — do likwidacji i wykorzystania ich "szkieletu prawnego".



Więcej o rodzajach długu i ich skutkach prawnych przeczytasz tu: Zarząd i wspólnicy a zadłużenie spółki


Formy wejścia inwestora:


Przeprzedaż udziałów lub akcji.


Najczęstszy przypadek: inwestor odkupuje udziały/akcje za symboliczną kwotę. Równocześnie przejmuje realne stery w spółce.


Podniesienie kapitału i objęcie nowych udziałów.


Forma korzystna, gdy nie ma sensu kupować starych udziałów, a inwestor chce zastrzyku formalnego (i prawnego) własności.


Konwersja wierzytelności na udziały.


Fundusz może odkupić długi od wierzycieli i zamienić je na udziały — za zgodą spółki.


Przeprzedaż całej spółki z aktywami i długiem.


Np. poprzez spółkę celową (SPV) i aport zadłużone podmiotu.



Ryzyka inwestycyjne i jak nimi zarządzać.


Odpowiedzialność za długi:


Wbrew mitom, kupując udziały nie przejmujesz odpowiedzialności osobistej za zobowiązania. Wyjątki? Odpowiedzialność członka zarządu (art. 299 K.s.h.) i odpowiedzialność nabywcy z art. 112 Ordynacji podatkowej.



Więcej: Jak chronić zarząd przed art. 299 K.s.h.



Ukryte zobowiązania.


Nie wszystkie zobowiązania są widoczne w KRS czy sprawozdaniach.


Należy przeprowadzić:




Ryzyko "zombie shareholders"


Wielu wspólników nieaktywnych, ale z prawem do blokowania decyzji.


Rozwiązania:




Co mówi prawo i orzecznictwo?





Jak zarabiać na spółce z długiem?


  1. Restrukturyzacja zadłużenia i przywrócenie rentowności
  2. Wejście na rynek z gotowym podmiotem (np. ze zgodami, kontraktami)
  3. Sprzedaż aktywów po oczyszczeniu struktury
  4. Podział spółki na części zdrowe i toksyczne
  5. Tokenizacja udziałów i dalsza odsprzedaż inwestorom (nowoczesne formy crowdfundingowe)




Pamiętaj o optymalizacji VAT 2026




Przykłady z praktyki




Podsumowanie: Dług jako zasób.


Zadłużone spółki to nie porażka, lecz niewykorzystany potencjał. Dla funduszy i inwestorów, którzy potrafią czytać bilanse i rozumieją mechanizmy prawne, są szansą na ponadprzeciętny zwrot.



Skontaktuj się z nami.


Jeśli chcesz:




Pomagamy inwestorom wygrywać na tym, czego inni się boją.




Klauzula prawna:


Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.


Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.


Zapraszamy do lektury naszego poradnika.


Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą


Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.


Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.