Fragment skargi na czynności komornika:
„Zaskarżam dokonane czynności egzekucyjne polegające na zajęciu rachunku bankowego Pana Jana Kowalskiego, będącego członkiem zarządu spółki XYZ Sp. z o.o., albowiem egzekucja jest prowadzona z majątku osobistego, mimo że art. 299 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie stanowi, iż członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki, chyba że udowodni się, że działał na jej szkodę lub wbrew prawu.
Komornik nie przeprowadził żadnej analizy prawnej dotyczącej odrębności majątku, co stanowi rażące naruszenie art. 806 i następnych Kodeksu postępowania cywilnego.”
Argumentacja prawna:
„Zgodnie z treścią art. 299 §1 KSH, odpowiedzialność osobista członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. zachodzi jedynie w przypadku rażącego niedbalstwa lub działania na szkodę spółki. W braku takich okoliczności egzekucja z majątku osobistego jest bezprawna i powinna zostać uchylona.
W świetle art. 829 Kodeksu postępowania cywilnego, czynności komornika naruszające prawo podlegają uchyleniu przez sąd na wniosek zainteresowanego.”
„Wnoszę o stwierdzenie nieważności tytułu wykonawczego z dnia 01.03.2025 r. wydanego przez Windykację ABC, albowiem dokument jest obarczony wadą formalną polegającą na braku podpisu osoby uprawnionej do reprezentowania wierzyciela, co czyni go nieważnym z mocy art. 777 §1 Kodeksu postępowania cywilnego.
Dodatkowo roszczenie jest przedawnione z uwagi na upływ trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń majątkowych, co potwierdza art. 118 Kodeksu cywilnego.
Doręczenia wezwania do zapłaty nie dokonano zgodnie z wymogami art. 139 Kodeksu postępowego cywilnego, co podważa zasadność prowadzonej egzekucji.”
„Nieważność tytułu wykonawczego powstaje w szczególności wówczas, gdy dokument jest wadliwy pod względem formalnym, a jego dalsze wykorzystywanie w egzekucji jest sprzeczne z zasadą praworządności.”
„Odpowiedzialność osobista członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wykazania działania na szkodę spółki lub rażącego niedbalstwa. Egzekucja z majątku osobistego bez podstaw jest niedopuszczalna.”
„Niezachowanie wymogów formalnych doręczenia pozwu czy wezwania do zapłaty skutkuje nieważnością czynności procesowej i może prowadzić do umorzenia postępowania egzekucyjnego.”
Wniosek o uchylenie zajęcia komorniczego z rachunku bankowego
Sąd Rejonowy w …
Wydział Cywilny
Sygn. akt: …
Wnioskodawca: Jan Kowalski
Przeciwko: Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w …
Wniosek o uchylenie czynności komorniczej
Na podstawie art. 829 §1 Kodeksu postępowania cywilnego wnoszę o uchylenie zajęcia rachunku bankowego nr … prowadzonym w banku …, dokonanej w dniu … przez komornika sądowego … z uwagi na brak podstaw prawnych, gdyż egzekucja prowadzona jest z majątku osobistego, mimo że dług dotyczy wyłącznie spółki XYZ Sp. z o.o., której jestem członkiem zarządu.
W uzasadnieniu wskazuję, że na podstawie art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu nie odpowiada osobiście za zobowiązania spółki, chyba że udowodni się winę umyślną lub rażące niedbalstwo. W niniejszej sprawie brak jest takich okoliczności.
W związku z powyższym czynność komornika jest bezprawna i narusza moje prawa majątkowe.
Załączniki:
…, dnia …
(podpis wnioskodawcy)
Prof. dr hab. Jan Nowak, specjalista prawa gospodarczego:
„W praktyce egzekucyjnej często dochodzi do rażących błędów formalnych i merytorycznych, które mogą prowadzić do naruszenia praw dłużników. Znajomość przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu postępowania cywilnego jest niezbędna, by skutecznie chronić interesy spółek i ich zarządów.”
Adwokat Anna Kowalczyk, ekspert prawa restrukturyzacyjnego:
„Niestety, działania komorników i windykatorów często cechuje brak elastyczności i niewiedza dotycząca nowoczesnych narzędzi restrukturyzacyjnych, co nie tylko szkodzi dłużnikom, ale również ogranicza skuteczność odzyskiwania wierzytelności przez wierzycieli.”
Przykład skutecznej restrukturyzacji i ochrony majątku – spółka z zadłużeniem ponad 5 mln zł
Jednym z naszych kluczowych sukcesów było przeprowadzenie kompleksowego skupu spółki z branży produkcyjnej, która zmagała się z poważnymi problemami finansowymi oraz zobowiązaniami przekraczającymi 5 milionów złotych.
Dzięki precyzyjnej analizie finansowej oraz zastosowaniu alternatywnych metod ochrony majątku, a także wsparciu prawnemu w zakresie postępowania naprawczego, udało nam się:
W branży prawnej i finansowej coraz częściej spotykamy się z sytuacjami, w których osoby odpowiedzialne za egzekucję należności — komornicy i windykatorzy — działają bez podstawowej wiedzy z zakresu Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz prawa restrukturyzacyjnego. Brak tej wiedzy prowadzi do wielu błędów, które skutkują nie tylko stratami finansowymi dla dłużników, ale też całkowitym brakiem efektywności ich działań.
Nasza kancelaria specjalizuje się w skupie zadłużonych spółek oraz ochronie ich majątku i zarządów przed konsekwencjami nieprofesjonalnych działań stron trzecich. Poniżej prezentujemy szczegółowe przykłady naszych sukcesów, które pokazują, jak dzięki dogłębnej wiedzy prawniczej i strategicznemu podejściu jesteśmy w stanie nie tylko zatrzymać bezprawne działania komorników i windykatorów, ale wręcz je obnażyć i wykorzystać na korzyść naszych klientów.
W jednym z głośnych przypadków otrzymaliśmy zlecenie od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której komornik — nie posiadając wiedzy na temat odrębności majątku spółki od majątku jej wspólników — wszczął egzekucję z kont bankowych, które formalnie należały do spółki, choć były przedmiotem zabezpieczenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Co zrobiliśmy:
Efekt:
Sąd uwzględnił naszą skargę i zawiesił wszystkie działania egzekucyjne. Nasza interwencja uratowała spółkę przed poważnym paraliżem finansowym, który mógł doprowadzić do jej upadłości. Jednocześnie wyraźnie pokazaliśmy, że brak znajomości prawa przez komornika może prowadzić do błędów skutkujących poważnymi konsekwencjami finansowymi dla wierzycieli.
Windykatorzy bardzo często operują schematami uproszczonymi, które sprawdzają się w przypadku osób fizycznych lub prostych wierzytelności, ale całkowicie zawodzą wobec złożonych struktur kapitałowych spółek.
W ramach jednej z naszych spraw spółka otrzymała od windykatorów wezwania do zapłaty na podstawie weksli, które były obciążone szeregiem błędów formalnych oraz niezgodności z dokumentacją spółki.
Nasze działania:
Wynik:
Windykatorzy zostali skutecznie zdyskredytowani, a spółka zabezpieczyła swój majątek oraz reputację. Pokazaliśmy, że profesjonalizm i znajomość prawa pozwalają z łatwością obnażyć niekompetencję i nadużycia ze strony podmiotów działających w windykacji.
Spółka z branży handlowej znajdowała się na skraju upadłości, gdyż komornik egzekwował należności na podstawie nieaktualnych i częściowo nieważnych tytułów wykonawczych. Próby obrony własnymi siłami kończyły się fiaskiem.
Wspólnie z naszym zespołem przeprowadziliśmy:
Rezultat:
Spółka uniknęła likwidacji, a nasi klienci zachowali majątek i bezpieczeństwo prawne. Wykazaliśmy, że tylko ekspercka wiedza i doświadczenie pozwalają pokonać niekompetencję i arbitralne działania organów egzekucyjnych.
Działania komorników i windykatorów często opierają się na rutynowych schematach, bez dogłębnej znajomości prawa handlowego, co prowadzi do wielu błędów formalnych i merytorycznych. Ich brak elastyczności i nieznajomość instrumentów restrukturyzacyjnych i ochronnych skutkuje eskalacją problemów i strat dla dłużników.
My działamy inaczej. Łączymy prawniczą ekspertyzę z praktyczną znajomością rynku i potrzeb przedsiębiorców. Nasza wiedza pozwala nie tylko bronić klientów przed niekompetencją i nadużyciami, ale także efektywnie przejmować zadłużone spółki i prowadzić ich restrukturyzację.
Nasza kancelaria oferuje wszechstronną pomoc prawną, której fundamentem jest:
Dzięki temu jesteśmy w stanie skutecznie chronić naszych klientów przed skutkami niekompetencji i błędów proceduralnych organów egzekucyjnych.
W jednej z prowadzonych przez nas spraw komornik działający na zlecenie wierzyciela podjął próbę egzekucji z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ignorując całkowicie fundamentalną zasadę odrębności majątku spółki od majątku jej wspólników. Zamiast stosować się do jasnych przepisów art. 299 KSH, które chronią zarząd przed nieuzasadnioną odpowiedzialnością, komornik próbował arbitralnie przypisać długi spółki bezpośrednio członkom zarządu.
Efekt? Działania te były nie tylko prawnie bezpodstawne, ale i wykazały rażącą nieznajomość obowiązujących przepisów, co pozwoliło nam skutecznie zablokować egzekucję i wyprowadzić spółkę z kryzysu.
Windykatorzy często działają według szablonu „bez zastanowienia” i „na chybił trafił”, wysyłając wezwania do zapłaty i próbując egzekwować roszczenia na podstawie dokumentów, które nawet nie spełniają podstawowych wymogów formalnych.
W jednej z naszych spraw ujawniliśmy, że przesłane przez windykatorów weksle były nieczytelne, bez podpisów osób uprawnionych, a daty na dokumentach nie odpowiadały rzeczywistym zdarzeniom gospodarczym. Takie zaniedbania świadczą o powierzchowności działań, które zamiast budować zaufanie — szkodzą wierzycielom i stawiają spółkę w niepotrzebnym zagrożeniu.
Dzięki precyzyjnej analizie wykazaliśmy, że takie praktyki są niezgodne z prawem i stanowią naruszenie zasad etyki zawodowej.
Komornicy i windykatorzy najczęściej nie posiadają wystarczającej wiedzy o dostępnych narzędziach prawnych, takich jak postępowanie naprawcze, czy możliwości ugodowego rozłożenia zadłużenia. Ich działania często sprowadzają się do bezwzględnego egzekwowania należności, ignorując alternatywy, które mogą ochronić majątek spółki i pozwolić na kontynuację działalności.
W efekcie, ich brak profesjonalizmu i nieznajomość prawa często prowadzi do sytuacji, w których nieświadomie przyspieszają upadłość spółki, zamiast działać na rzecz odzyskania długu.