Chirurgia spółkowa bez znieczulenia.

Wstęp: Po co komu chirurgia spółkowa?

Wyobraź sobie, że masz firmę.

Przestała działać.

Zostały tylko długi, kilku wspólników, syndyk-widmo na horyzoncie i jeden „życzliwy” wierzyciel z dostępem do prawnika z TikToka. A Ty?

Masz jeszcze 2 rzeczy: nerwy w strzępach i rejestr KRS, który nie odzwierciedla rzeczywistości.

I tu wkracza chirurgia spółkowa:

• Notarialne odkupienie udziałów,
• Zmiana zarządu,
• Przeniesienie siedziby,
• I reset kontrolowany – ale zgodny z prawem.

1. O co chodzi z notarialnym odkupieniem udziałów/akcji?

To klasyczna procedura, w której:

• Nowy podmiot (albo tzw. „inwestor restrukturyzacyjny”) odkupuje wszystkie udziały,
• Transakcja następuje u notariusza – legalnie, jawnie, z rejestracją,
• Zmieniany jest zarząd, siedziba, forma działania spółki.

Co to daje?

• Wyciszenie konfliktów między wspólnikami,
• Odejście starych członków zarządu z zachowaniem zgodności z KRS,
• Zamrożenie konfliktu z urzędami i komornikami, bo nowy podmiot nie dziedziczy „intencji” starego zarządu.

Zobacz też: Skup spółek z zagubioną dokumentacją

2. Dlaczego zmiana zarządu jest tak istotna?

Bo to zarząd:

• Reprezentuje spółkę przed sądem, US i kontrahentami,
• Może być pociągnięty do odpowiedzialności z art. 299 KSH,
• Często staje się kozłem ofiarnym dla syndyka czy urzędnika.

Zmiana zarządu pozwala:

• Wykazać przed sądem, że osoba fizyczna nie ma już wpływu na spółkę,
• Odciąć odpowiedzialność za przyszłe działania,
• Udokumentować, że działania naprawcze zostały wdrożone.

Zobacz także: Doradztwo w zakresie art. 299 i innych

3. Siedziba – geografia ochrony.

Przeniesienie siedziby spółki z np. Warszawy do mniejszej miejscowości to nie fanaberia.

To konkretna korzyść:

• Zmienia się sąd rejestrowy (często mniej obłożony),
• Zmienia się właściwość urzędów,
• Zmienia się geografia egzekucji komorniczych.

A czasem zmiana siedziby to część procesu optymalizacji majątkowej – np. przeniesienie spółki do miejsca, gdzie znajdują się jej aktywa.

Zobacz też: Ochrona majątku poprzez optymalizację

4. Case studies: Realne historie.

✅ Spółka 1: „Duchy w KRS”

• Brak kontaktu z 2 wspólnikami,
• Zarząd „na papierze”, realnie brak działania,
• Spór z wierzycielem na 800 tys. zł.

Działania:

• Zlokalizowanie udziałów przez biegłego,
• Notarialne przeniesienie 100% udziałów,
• Zmiana zarządu i przeniesienie siedziby,
• Likwidacja starej struktury operacyjnej.

Efekt:

• Nowy właściciel, nowy zarząd, nowa wizja.
• Wierzyciele muszą zaczynać od nowa – ale już z innym przeciwnikiem.

✅ Spółka 2: „Syndyk na karku, komornik w biurze”

• Egzekucje, zajęte konto, brak dokumentacji,
• Długi z tytułu wynajmu i umów leasingu.

Działania:

• Odtworzenie dokumentacji (zobacz: Odtwarzanie dokumentacji),
• Odkupienie udziałów przez podmiot powiązany,
• Zmiana zarządu z udokumentowanym przekazaniem dokumentów,
• Zgłoszenie likwidacji.

Efekt:

• Komornik nie może prowadzić egzekucji wobec nowego właściciela,
• Zarząd uniknął odpowiedzialności karnej z art. 586 KSH (brak winy).

5. Czy to legalne? A może to tylko kreatywna księgowość?

Cała procedura: odkupienie udziałów, zmiana zarządu i siedziby – to działania legalne, regulowane przez:

Kodeks spółek handlowych,

Prawo o notariacie,

Ustawę o KRS.

Sąd Najwyższy wyraźnie uznaje, że działania właścicielskie – nawet jeśli są elementem restrukturyzacji lub minimalizacji strat – nie mogą być uznane za naruszenie prawa, jeśli:

• Nie prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli,
• Są transparentne,
• Są przeprowadzane zgodnie z obowiązującą procedurą.
• 
  

Wyrok SN, I CSK 586/21

„Zmiana struktury właścicielskiej oraz siedziby spółki jako forma reorganizacji nie może być per se uznana za obejście prawa.”

6. Najczęstsze błędy popełniane przez amatorów.

• Przeniesienie udziałów „na kartce”, bez notariusza – nieważne,
• Brak aktualizacji danych w KRS – brak skutków prawnych,
• Zmiana zarządu bez podpisanego protokołu – ryzyko odpowiedzialności.

7. Dlaczego warto działać, zanim będzie za późno?

Bo później zostaje:

• 299 KSH,
• 586 KSH,
• Upadłość i nadzór syndyka,
• I oczywiście: utrata kontroli nad firmą i majątkiem.

Zobacz też: Alternatywna upadłość – ratunek przed końcem

8. Kto korzysta z takiego rozwiązania?

• Przedsiębiorcy, którzy nie chcą tracić dorobku życia,
• Zarządy, które chcą odejść bez sankcji,
• Inwestorzy, którzy „czyszczą” podmiot przed dalszym wykorzystaniem.

9. Podsumowanie – sukces mierzy się nie kliknięciami, a efektami.

W ciągu ostatniego roku:

– ponad 40 skutecznych procesów odkupienia udziałów,

– zero błędów proceduralnych,

– dziesiątki klientów, którzy nie trafili do rejestru dłużników.

To nie magia.

To prawo spółek z odrobiną praktyki, której próżno szukać na forach i w poradnikach agencji SEO.

Zobacz: Obsługa nieujawnienia danych beneficjenta rzeczywistego

Potrzebujesz wykonać zabieg chirurgii spółkowej bez rozcinania własnych nerwów?

Klauzula prawna:

Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.