Odtwarzanie dokumentacji Spółek/JDG przez nowo powołany Zarząd zgodnie z Ustawą o Rachunkowości – pełne kompendium wiedzy

Wprowadzenie

Odtwarzanie dokumentacji spółek handlowych lub jednoosobowych działalności gospodarczych (JDG) to proces, który nabiera szczególnego znaczenia w kontekście zmian właścicielskich, przekształceń lub postępowań restrukturyzacyjnych. Nowo powołany zarząd spółki, w szczególności w przypadku spółek zadłużonych, często staje przed koniecznością rekonstrukcji brakującej, zniszczonej lub nieprzekazanej dokumentacji księgowej i korporacyjnej. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) wskazuje jednoznaczne obowiązki w zakresie prowadzenia i przechowywania ksiąg rachunkowych, co może rodzić poważne konsekwencje prawne i podatkowe w przypadku ich naruszenia.

Ten artykuł stanowi kompleksowe opracowanie tematu odtwarzania dokumentacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz w świetle orzecznictwa sądów administracyjnych i praktyki biegłych rewidentów oraz doradców podatkowych.

1. Obowiązki zarządu spółki w świetle Ustawy o rachunkowości

Zgodnie z art. 4 ust. 3 Ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki, którym w przypadku spółki jest członek zarządu (lub inny organ zarządzający), ponosi odpowiedzialność za prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzenie sprawozdania finansowego oraz ochronę i przechowywanie dokumentacji księgowej. Nawet jeśli nowy zarząd obejmuje funkcję po poprzedniku, który nie przekazał dokumentów lub dopuścił się ich zniszczenia, to właśnie na nowym zarządzie ciąży obowiązek podjęcia wszelkich możliwych działań mających na celu ich odtworzenie.

Ustawa nie przewiduje zwolnienia z tego obowiązku z powodu braku dokumentów — wręcz przeciwnie, w art. 77 ust. 2 przewiduje odpowiedzialność karną za niedopełnienie obowiązków ewidencyjnych.

2. Zakres dokumentacji objętej obowiązkiem odtworzenia

Odtworzeniu powinny podlegać w szczególności:

• księgi rachunkowe (dzienniki, konta syntetyczne i analityczne, zestawienia obrotów i sald),
• dokumenty źródłowe (faktury, rachunki, umowy, listy płac, dokumenty magazynowe),
• sprawozdania finansowe,
• polityka rachunkowości i zakładowy plan kont,
• ewidencje pomocnicze i deklaracje podatkowe (VAT, CIT, PIT, ZUS),
• protokoły zgromadzeń wspólników, uchwały zarządu, KRS.

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) obowiązki są nieco inne, lecz nadal określone w Ustawie o rachunkowości, jeżeli przedsiębiorca prowadzi pełną księgowość (np. po przekroczeniu limitu przychodów 2 mln euro rocznie).

3. Podstawa prawna odtworzenia dokumentacji

Podstawy prawne procesu odtwarzania dokumentacji przez nowy zarząd obejmują:

• art. 71–74 Ustawy o rachunkowości – regulują okresy przechowywania dokumentacji księgowej, sposób jej zabezpieczenia i archiwizacji;
• art. 4 ust. 3 oraz art. 24 ust. 1 – wskazują, że księgi rachunkowe muszą być prowadzone rzetelnie i bezbłędnie, a w razie ich utraty należy je odtworzyć;
• Kodeks karny skarbowy (Dz.U. 1999 nr 83 poz. 930, z późn. zm.) – przewiduje odpowiedzialność za brak ksiąg podatkowych lub ich nierzetelność (art. 60 § 1 k.k.s.).

4. Praktyka: Jak odtworzyć dokumentację krok po kroku

Krok 1: Inwentaryzacja braków dokumentacyjnych

Nowy zarząd powinien niezwłocznie po objęciu funkcji dokonać audytu stanu dokumentacji. Warto wykonać protokół z wnioskami, jakie akta są dostępne, a jakie zostały utracone lub zniszczone. Należy ustalić, czy zostały zachowane kopie elektroniczne, kopie w chmurze, faktury e-mailowe lub inne źródła informacji (np. konta bankowe, JPK, dane z PUE ZUS).

Krok 2: Wystąpienie do kontrahentów, banków i instytucji

Jeśli dokumenty źródłowe zostały utracone, zarząd powinien wystąpić do dostawców, odbiorców, banków i urzędów z wnioskiem o wydanie duplikatów lub wyciągów transakcji. Instytucje finansowe (np. banki) przechowują historię rachunku przez okres nawet 10 lat i mogą pomóc w odtworzeniu obrotów spółki.

Krok 3: Konsultacja z biegłym rewidentem lub doradcą podatkowym

W celu prawidłowego odtworzenia ksiąg rachunkowych zaleca się współpracę z niezależnym doradcą, który pomoże w określeniu, które dane można uznać za wystarczające do uznania ksiąg za rzetelnie odtworzone, nawet jeśli są to dane pochodzące ze źródeł pomocniczych.

Krok 4: Rekonstrukcja ksiąg i wydruk protokołu odtworzenia

Po zebraniu dostępnych danych należy za pomocą systemu finansowo-księgowego dokonać rekonstrukcji ksiąg rachunkowych za dany rok lub okres. Następnie należy sporządzić protokół odtworzenia dokumentacji, z podaniem źródeł danych, zastosowanych uproszczeń oraz dat odtworzenia.

5. Odpowiedzialność karna i cywilna nowego zarządu

Nowo powołany zarząd ponosi odpowiedzialność za niezachowanie należytej staranności w zakresie zabezpieczenia i prowadzenia ksiąg rachunkowych, nawet jeśli objął funkcję po zarządzie, który dopuścił się zaniechań. Prawidłowe wdrożenie procedury odtworzenia dokumentacji jest więc również mechanizmem obronnym przed odpowiedzialnością na gruncie:

• art. 77 Ustawy o rachunkowości (kara grzywny lub ograniczenia wolności),
• art. 299 Kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki),
• art. 60 § 1 k.k.s. (kara za nierzetelne prowadzenie ksiąg podatkowych),
• odpowiedzialność cywilnoprawna wobec wierzycieli lub inwestorów za skutki wynikające z nieprawidłowego prowadzenia ewidencji.

6. Orzecznictwo sądowe dotyczące odtwarzania dokumentacji

W wyroku WSA w Warszawie z 22 września 2022 r., III SA/Wa 455/22, sąd potwierdził, że brak dokumentacji księgowej nie zwalnia podatnika z obowiązku złożenia korekty deklaracji VAT i CIT, opierając się nawet na danych pomocniczych (np. przelewach bankowych, JPK).

Podobnie w orzeczeniu NSA z 12 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2445/20, sąd stwierdził, że organ podatkowy ma prawo uznać dane odtworzone z duplikatów faktur za wiarygodne i możliwe do wykorzystania w postępowaniu podatkowym.

7. Problematyka odpowiedzialności wspólników i byłych członków zarządu

W praktyce częstym problemem jest brak przekazania dokumentacji przez ustępujący zarząd. W takim przypadku warto rozważyć złożenie zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 276 k.k. (ukrycie dokumentu) lub art. 303 k.k. (działanie na szkodę spółki).

Nowy zarząd może również wystąpić z powództwem cywilnym o wydanie dokumentów lub dochodzenie odszkodowania z tytułu niedopełnienia obowiązków.

8. Odtwarzanie dokumentacji jako element planu naprawczego lub postępowania układowego

W kontekście postępowania restrukturyzacyjnego (np. postępowania o zatwierdzenie układu czy postępowania sanacyjnego), kompletność dokumentacji księgowej jest kluczowa dla zatwierdzenia propozycji układowych przez sąd oraz doradcę restrukturyzacyjnego.

Zarząd, który podejmie skuteczne działania naprawcze, w tym odtworzenie dokumentacji, może liczyć na istotne złagodzenie skutków art. 299 KSH, jak i zmniejszenie odpowiedzialności osobistej.

9. Rekomendacje i dobre praktyki

• Zawsze dokumentuj działania odtworzeniowe – sporządzaj notatki, protokoły, pisma do instytucji, e-maile do kontrahentów.
• Zabezpiecz dane elektroniczne – wykonaj backup w chmurze, użyj certyfikowanych programów księgowych z funkcją archiwizacji.
• Skorzystaj z pomocy biegłego rewidenta – jego opinia może stanowić dowód w ewentualnym postępowaniu sądowym lub podatkowym.
• Zachowaj komunikację z US/ZUS/KRS – zawiadom odpowiednie organy o rozpoczęciu procesu odtwarzania dokumentacji.
• Rozważ złożenie zawiadomienia do prokuratury – w razie utraty dokumentów przez poprzedników.

Podsumowanie

Proces odtwarzania dokumentacji spółek i JDG zgodnie z Ustawą o rachunkowości jest nie tylko obowiązkiem prawnym, ale także formą ochrony nowego zarządu przed odpowiedzialnością cywilną, karną i podatkową. Należy podjąć działania niezwłocznie po objęciu funkcji, skorzystać z pomocy profesjonalistów oraz prowadzić pełną dokumentację podjętych czynności. Ustawa o rachunkowości nie pozostawia złudzeń – odpowiedzialność za stan dokumentacji spoczywa na aktualnym zarządzie, niezależnie od winy poprzedników.