Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu – między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Wprowadzenie: Czy członek zarządu naprawdę ryzykuje swoim majątkiem?

Wiele osób zakładających spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością żyje w błogiej nieświadomości: „to przecież spółka odpowiada, nie ja”. Ale wystarczy jeden błąd, jedno niedopatrzenie, by ta iluzja rozsypała się jak domek z kart.

W tej publikacji rozwiewamy mity i przedstawiamy, jak wygląda odpowiedzialność członków zarządu w praktyce – zarówno z punktu widzenia art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), jak i innych przepisów.

U nas znajdziesz orzecznictwo, przykłady z realnych spraw oraz linkowanie do praktycznych porad z działu „Sukcesy”, gdzie pokazujemy, jak skutecznie bronimy naszych klientów w podobnych sytuacjach.

Art. 299 KSH – klucz do zrozumienia problemu

Zacznijmy od podstaw: zgodnie z art. 299 §1 KSH, członek zarządu sp. z o.o. odpowiada za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Jest to odpowiedzialność subsydiarna i reparacyjna, co oznacza, że zarząd nie odpowiada automatycznie – dopiero, gdy spółka nie ma z czego płacić.

Warunki odpowiedzialności:

pełnienie funkcji członka zarządu w czasie powstania zobowiązania,
brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie,
wykazanie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Zobacz także: Skup zadłużonych spółek – fakty i mity

Czego nie mówi się o art. 299 KSH – praktyczne pułapki:

1. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilne i publicznoprawne.

Przepisy są bezwzględne – nie tylko za długi wobec kontrahentów, ale też wobec Skarbu Państwa, ZUS, czy gminy. Członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe (por. art. 116 Ordynacji podatkowej), ale może również ponosić odpowiedzialność karną skarbową.

Zobacz przykład: Obsługa nieujawnienia beneficjenta – sukces z praktyki

2. Domniemania sądowe: zarząd zawsze winny.

W praktyce, sądy bardzo często stoją po stronie wierzyciela. Jeśli nie złożono wniosku o upadłość w terminie, domniemywa się, że to zarząd działał nieprawidłowo. Dowody przeciwne są trudne do przedstawienia.

Orzeczenie: Wyrok SA w Katowicach z dnia 16 marca 2021 r. (V ACa 165/20) – członek zarządu, który powoływał się na „nadzwyczajne okoliczności covidowe”, został obciążony solidarnie z długiem spółki.

Czy da się uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH?

Tak, ale tylko jeśli udowodnisz, że:

w odpowiednim czasie złożyłeś wniosek o upadłość,
albo że brak wniosku nie wyrządził szkody,
albo że podjąłeś realne działania naprawcze.

Zobacz przykład praktyczny: Doradztwo w zakresie art. 299 i innych – sukces

Kiedy odpowiedzialność karna staje się realna – art. 586 KSH

Wbrew powszechnemu przekonaniu, odpowiedzialność cywilna nie wyklucza postępowania karnego. Art. 586 KSH penalizuje działanie na szkodę wierzycieli i zaniechanie złożenia wniosku o upadłość – z groźbą kary pozbawienia wolności do roku.

Przykład z życia:

Klient naszej kancelarii – członek zarządu jednoosobowej sp. z o.o. – został oskarżony o niezgłoszenie upadłości na czas, mimo że nie miał realnego wpływu na dokumentację finansową (ukrywaną przez wspólnika). Sprawa zakończyła się uniewinnieniem – sąd uznał, że doszło do wprowadzenia w błąd przez innego członka zarządu.

Zobacz analizę tematu: Art. 586 KSH – fakty i mity

Egzekucja z majątku prywatnego członka zarządu – jak to wygląda w praktyce?

Egzekutorzy nie przebierają w środkach – zajęcie konta bankowego, hipoteki, udziałów w innych spółkach, a nawet wynagrodzenia za pracę to chleb powszedni. Członkowie zarządu często są zaskoczeni, gdy dowiadują się o zajęciach z kilkuletnim opóźnieniem.

Obrona przed art. 299 KSH – co oferujemy?

W kancelarii Bladowski Legal:

prowadzimy skuteczne postępowania przeciwegzekucyjne,
wykazujemy brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość,
przedstawiamy dokumentację finansową potwierdzającą wypłacalność spółki w danym okresie,
korzystamy z opinii biegłych i analiz audytorskich.

Zobacz: Blokowanie działań komorniczych – skuteczne podejście

Orzecznictwo na wagę złota – co warto znać?

Wyrok SN z 28 października 2022 r., II CSKP 208/22 – zarząd nie musi znać każdej faktury, ale musi panować nad całością sytuacji finansowej.
Wyrok WSA w Warszawie z 12 września 2023 r., III SA/Wa 2381/22 – członek zarządu nie może zasłaniać się niewiedzą w sprawach podatkowych.

Wnioski: kto nie analizuje, ten płaci

Nasz zespół przeanalizował setki spraw dotyczących odpowiedzialności zarządu. Wniosek jest jeden: jeśli nie prowadzisz spraw finansowych przejrzyście i nie podejmujesz szybkich decyzji – możesz odpowiadać za całość długów spółki. Nie warto czekać na wezwanie komornika lub prokuratury.

Sprawdź również:

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog