Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu – między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko).

Wprowadzenie: Czy członek zarządu naprawdę ryzykuje swoim majątkiem?

Wiele osób zakładających spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością żyje w błogiej nieświadomości: „to przecież spółka odpowiada, nie ja”. Ale wystarczy jeden błąd, jedno niedopatrzenie, by ta iluzja rozsypała się jak domek z kart.

W tej publikacji rozwiewamy mity i przedstawiamy, jak wygląda odpowiedzialność członków zarządu w praktyce – zarówno z punktu widzenia art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), jak i innych przepisów.

U nas znajdziesz orzecznictwo, przykłady z realnych spraw oraz linkowanie do praktycznych porad z działu „Sukcesy”, gdzie pokazujemy, jak skutecznie bronimy naszych klientów w podobnych sytuacjach.

Art. 299 KSH – klucz do zrozumienia problemu.

Zacznijmy od podstaw: zgodnie z art. 299 §1 KSH, członek zarządu sp. z o.o. odpowiada za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Jest to odpowiedzialność subsydiarna i reparacyjna, co oznacza, że zarząd nie odpowiada automatycznie – dopiero, gdy spółka nie ma z czego płacić.

Warunki odpowiedzialności:

pełnienie funkcji członka zarządu w czasie powstania zobowiązania,
brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie,
wykazanie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

Czego nie mówi się o art. 299 KSH – praktyczne pułapki:

1. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilne i publicznoprawne.

Przepisy są bezwzględne – nie tylko za długi wobec kontrahentów, ale też wobec Skarbu Państwa, ZUS, czy gminy. Członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe (por. art. 116 Ordynacji podatkowej), ale może również ponosić odpowiedzialność karną skarbową.

2. Domniemania sądowe: zarząd zawsze winny.

W praktyce, sądy bardzo często stoją po stronie wierzyciela. Jeśli nie złożono wniosku o upadłość w terminie, domniemywa się, że to zarząd działał nieprawidłowo. Dowody przeciwne są trudne do przedstawienia.

Orzeczenie: Wyrok SA w Katowicach z dnia 16 marca 2021 r. (V ACa 165/20) – członek zarządu, który powoływał się na „nadzwyczajne okoliczności covidowe”, został obciążony solidarnie z długiem spółki.

Czy da się uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH?

Tak, ale tylko jeśli udowodnisz, że:

w odpowiednim czasie złożyłeś wniosek o upadłość,
albo że brak wniosku nie wyrządził szkody,
albo że podjąłeś realne działania naprawcze.

Kiedy odpowiedzialność karna staje się realna – art. 586 KSH.

Wbrew powszechnemu przekonaniu, odpowiedzialność cywilna nie wyklucza postępowania karnego. Art. 586 KSH penalizuje działanie na szkodę wierzycieli i zaniechanie złożenia wniosku o upadłość – z groźbą kary pozbawienia wolności do roku.

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu – między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko).

Wprowadzenie: Czy członek zarządu naprawdę ryzykuje swoim majątkiem?

Art. 299 KSH – klucz do zrozumienia problemu.

Warunki odpowiedzialności:

Czego nie mówi się o art. 299 KSH – praktyczne pułapki:

1. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilne i publicznoprawne.

2. Domniemania sądowe: zarząd zawsze winny.

Czy da się uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH?

Kiedy odpowiedzialność karna staje się realna – art. 586 KSH.

Przykład z życia:

Egzekucja z majątku prywatnego członka zarządu – jak to wygląda w praktyce?

Obrona przed art. 299 KSH – co oferujemy?

Orzecznictwo na wagę złota – co warto znać?

Wnioski: kto nie analizuje, ten płaci.

Klauzula prawna:

Przeglądaj inne artykuły