Skup Spółek Zadłużonych

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

14 sie
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Procedury prawne i finansowe w procesie przejęcia spółki – przewodnik krok po kroku.



Przejęcie spółki to nie tylko transakcja handlowa – to skomplikowany, wieloetapowy proces, który wymaga precyzyjnego planowania, znajomości przepisów oraz chłodnej kalkulacji ryzyka.



W tym artykule szczegółowo omawiamy wszystkie procedury prawne i finansowe związane z przejmowaniem spółekzarówno tych zdrowych, jak i zadłużonych.



Przygotowujesz się do przejęcia spółki z o.o., akcyjnej albo komandytowej? A może interesuje Cię skup zadłużonej struktury, której zarząd chce uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH? Ten artykuł jest dla Ciebie.




Czym jest przejęcie spółki?



Przejęcie spółki oznacza faktyczne lub formalne objęcie nad nią kontroli poprzez zakup udziałów, akcji lub aktywów.



Może mieć różne formy:




Wybór modelu zależy od celów inwestora, kondycji przejmowanej spółki oraz planowanej struktury po przejęciu. Proces ten może też wiązać się z istotną odpowiedzialnością członków zarządu .



Krok 1: Audyt prawny i finansowy (Due Diligence)



Co obejmuje due diligence?




Przykład: W jednej ze spraw prowadzonych przez naszą kancelarię wykryliśmy, że spółka zalegała z VAT na kwotę ponad 800 000 zł – mimo zapewnień o "czystej historii podatkowej".



Krok 2: Negocjacje i przygotowanie umowy.


Zanim dojdzie do podpisania umowy, strony negocjują:




Umowa nabycia udziałów (share purchase agreement) powinna być precyzyjna i zawierać klauzule chroniące przed tzw. „minami prawnymi”. W przypadku udziałów w sp. z o.o. obowiązuje forma aktu notarialnego (art. 180 KSH).



Krok 3: Realizacja transakcji i zmiany w rejestrach


Po podpisaniu umowy należy:




Uwaga: Zgodnie z wyrokiem NSA z 2023 r. (sygn. akt II FSK 354/23) brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR może skutkować karą pieniężną do 1 mln zł.




Krok 4: Uporządkowanie sytuacji finansowej.


W przypadku przejęcia spółki zadłużonej konieczne jest:




Proces restrukturyzacyjny może przybrać postać uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu lub postępowania sanacyjnego.




Krok 5: Ochrona nabywcy i zabezpieczenia.


Nabywca powinien zadbać o:





W przypadku wykrycia nieprawidłowości po przejęciumożliwe jest roszczenie o obniżenie ceny lub odstąpienie od umowy.



Formy przejęcia a skutki prawne.


Rodzaj przejęciaSkutki prawne i podatkowe Przejęcie udziałów Zmiana właściciela spółki, ale ta sama osoba prawna Przejęcie aktywów Często wymaga zgody wierzycieli, może wiązać się z PCC Połączenie przez przejęcie Ustanie bytu jednej spółki, sukcesja generalna



Czego unikać? Najczęstsze błędy:




Orzecznictwo – co mówią sądy?



  • Wyrok SN z 17.03.2022 r., III CSKP 18/22 – nabywca udziałów odpowiada za ryzyka prawne, o których wiedział lub powinien był wiedzieć przy zachowaniu należytej staranności.


  • Wyrok WSA w Warszawie z 13.09.2021 r., III SA/Wa 360/21 – niezgłoszenie beneficjenta rzeczywistego w terminie skutkuje sankcją administracyjną, niezależnie od winy.


  • Wyrok SN z 6.12.2018 r., IV CSK 157/18 – nawet pozorny członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za długi spółki, jeśli działał „na pokaz”.



Linkowanie wewnętrzne – czytaj dalej:



Procedury prawne i finansowe w procesie przejęcia spółki to nie formalność, ale fundament bezpieczeństwa całej transakcji. Przejęcie bez due diligence, bez sprawdzenia CRBR i bez notarialnego zabezpieczenia to droga do sporów i sankcji.



W procesie skupu spółek zadłużonych kluczową rolę odgrywają procedury prawne i finansowe. To one zapewniają, że transakcja przebiega zgodnie z przepisami, gwarantując bezpieczeństwo obu stronom.



Procedury te obejmują wiele działań, które można podzielić na kilka kluczowych etapów:





Każdy z tych etapów wymaga precyzji, aby wszystkie zobowiązania zostały prawidłowo zidentyfikowane i uwzględnione w umowie. Dzięki temu nowy właściciel może być pewien, że przejmuje spółkę zgodnie z prawem, bez ryzyka ukrytych długów.



Sprawozdanie finansowe jako podstawa negocjacji.



Sprawozdanie finansowe to jeden z kluczowych dokumentów w negocjacjach ceny za udziały w zadłużonej spółce. Dostarcza ono szczegółowych informacji o sytuacji finansowej spółki, co jest niezbędne do oceny jej rzeczywistej wartości. Bez tego dokumentu negocjacje byłyby oparte na przypuszczeniach, co mogłoby prowadzić do błędnych decyzji.



Sprawozdanie finansowe zawiera informacje o:





Dzięki tym danym potencjalny nabywca może dokładnie ocenić ryzyko związane z zakupem zadłużonej spółki oraz potencjalne korzyści, jakie może z tego tytułu osiągnąć.




Klauzula prawna:


Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.



Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.


Zapraszamy do lektury naszego poradnika.


Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą


Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Blog

Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 777 k.p.c.

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

19 sie
art. 299 KSH w praktyce
art. 299 K.s.h.

art. 299 KSH w praktyce

17 sie
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
art. 233 K.s.h.

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

17 sie
Alternatywa dla upadłości
Upadłość

Alternatywa dla upadłości

23 sie
Ukrywanie majątku
Optymalizacja odpowiedzialności

Ukrywanie majątku

17 sie
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
art 299 K.s.h.

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

17 sie
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Zabezpieczenie Majątku

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

23 sie
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Odpowiedzialność Zarządu

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

16 sie
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
art. 299 K.s.h.

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

23 sie
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Upadłość Pułapki

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

16 sie
Blokowanie działań komorniczych
Blokowanie Komornika

Blokowanie działań komorniczych

16 sie
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Niewypłacalność i Upadłość

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

16 sie
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Odpowiedzialność art. 299 k.s.h.

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

23 sie
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
art. 300 k.k.

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

16 sie
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Represje US/ZUS

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

16 sie
Antywindykacja w praktyce
Antywindykacja

Antywindykacja w praktyce

16 sie
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
art 299 ksh

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

16 sie
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Artykuł 183 § 1 k.p.k.

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

23 sie
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Unikanie VAT

Unikanie VAT przez próg obrotowy

16 sie
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
art 233 K.s.h.

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

16 sie
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
Iluzoryczna ochrona art. 777 k.p.c.

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

23 sie
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
art. 777 K.p.c.

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

23 sie
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa due diligence

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

23 sie
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Aktywa w Bilansie

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

16 sie
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Spółka bez zarządu

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

16 sie
Notariusz prawdę powie.
Notariusze

Notariusz prawdę powie.

16 sie
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Giełda

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

23 sie
Komornicy
Ochrona Zarządu

Komornicy

16 sie
Oddłużanie Spółek
Oddłużanie i ochrona zarządu

Oddłużanie Spółek

15 sie
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Optymalizacja

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

15 sie
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Kruk i inni

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

15 sie
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Komornicy Poborcy Windykatorzy

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

15 sie
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Prosta spółka akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

23 sie
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Kapitał Spółki

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

15 sie
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Odpowiedzialność Zarządu

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

15 sie
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Odpowiedzialność Zarządu 299 K.S.h.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

15 sie
Zarząd Powierniczy
Zarząd powierniczy

Zarząd Powierniczy

14 sie
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Skup Spółek Zadłużonych

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

14 sie
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Skup Spółek

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

14 sie
Bo faktur się nie płaci
Zatory płatnicze

Bo faktur się nie płaci

14 sie
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Odpowiedzialność z 299 ksh

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

14 sie
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Restrukturyzacja

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

14 sie
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Optymalizacja

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

14 sie
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
Upadłość Spółki

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

14 sie
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Artykuł 299 Kodeksu Spółek Handlowych

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

14 sie
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
Fakty i Mity o 299 K.s.h.

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

14 sie
W krainie absurdu cz.1
299 ksh

W krainie absurdu cz.1

14 sie
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
299 ksh

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

14 sie
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
299 ksh

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

14 sie
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
skup spółek

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

14 sie
Formy prawne spółek a ochrona majątku
ochrona majątku

Formy prawne spółek a ochrona majątku

13 sie
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Skup spółek zadłużonych

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

13 sie
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Art. 586 KSH: Odpowiedzialność karna

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

13 sie
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Prawa upadłościowego i naprawczego 299 ksh

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

13 sie
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
sprzedaż zadłużonej spółki na umowie

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

13 sie
Spokojnie to tylko upadłość
art 299 ksh i upadłość spółki

Spokojnie to tylko upadłość

13 sie
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

13 sie
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

13 sie
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

23 sie
299 ksh niekonstytucyjne
299 ksh fakty i mity

299 ksh niekonstytucyjne

13 sie
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
299 ksh fakty i mity

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

13 sie
Kupujemy Zadłużoną Spółkę  Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
299 ksh fakty i mity

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

13 sie
Pytania i Odpowiedzi
Pytania i Odpowiedzi

Pytania i Odpowiedzi

12 sie
Notariusza "warto" posłuchać
notariusz

Notariusza "warto" posłuchać

12 sie
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Urzędnicy skarbowi

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

23 sie
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
fakty i mity o odpowiedzialności zarządu za długi

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

12 sie
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
233/299/586 K.S.H

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

12 sie
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
art 586 ksh

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

12 sie
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
art. 233/299/586 KSH

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

12 sie
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
likwidacja spółki

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

12 sie
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
aktywa spółki wartość

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

12 sie
Presja wierzycieli
spłata zobowiązań

Presja wierzycieli

12 sie
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
kapitał zakładowy w spółce

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

12 sie
586 ksh
upadłość spółki

586 ksh

12 sie
Zawyżanie wartości spółki
wartość spółki

Zawyżanie wartości spółki

10 sie
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
upadłość

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

10 sie
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
299 ksh upadłość spółki

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

10 sie
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
299 ksh

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

10 sie
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

10 sie
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
odpowiedzialność zarządu z 299 ksh

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

10 sie
Art. 299 ksh to temat rzeka…
299 ksh

Art. 299 ksh to temat rzeka…

9 sie
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Urzędnicy Skarbowi

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

9 sie
Koszt Upadłości
upadłość

Koszt Upadłości

9 sie
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
ZUS

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

8 sie
Upadłość Spółki 2025
upadłość

Upadłość Spółki 2025

8 sie
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
299 ksh

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

8 sie
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Rejestracja KRS

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

8 sie
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Restrukturyzacja

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

8 sie
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Skup Spółek

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

8 sie
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
zakaz

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

8 sie
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Upadłość

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

8 sie
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
Ochrona majątku prywatnego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

6 sie
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Restrukturyzacje Spółek

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

23 sie
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Co w necie piszczy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

6 sie
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Kodeks

Czym jest prosta spółka akcyjna?

6 sie
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Innowacje

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

6 sie
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Finanse

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

6 sie
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Strategie

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

23 sie
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?
Rozwój

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?

5 sie
Sprawdź bloga