- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Procedury prawne i finansowe w procesie przejęcia spółki – przewodnik krok po kroku.
Przejęcie spółki to nie tylko transakcja handlowa – to skomplikowany, wieloetapowy proces, który wymaga precyzyjnego planowania, znajomości przepisów oraz chłodnej kalkulacji ryzyka.
W tym artykule szczegółowo omawiamy wszystkie procedury prawne i finansowe związane z przejmowaniem spółek – zarówno tych zdrowych, jak i zadłużonych.
Przygotowujesz się do przejęcia spółki z o.o., akcyjnej albo komandytowej? A może interesuje Cię skup zadłużonej struktury, której zarząd chce uniknąć odpowiedzialności z art. 299 KSH? Ten artykuł jest dla Ciebie.
Czym jest przejęcie spółki?
Przejęcie spółki oznacza faktyczne lub formalne objęcie nad nią kontroli – poprzez zakup udziałów, akcji lub aktywów.
Może mieć różne formy:
- zakup 100% udziałów lub akcji (share deal),
- zakup istotnych składników majątku (asset deal),
- połączenie lub przekształcenie.
Wybór modelu zależy od celów inwestora, kondycji przejmowanej spółki oraz planowanej struktury po przejęciu. Proces ten może też wiązać się z istotną odpowiedzialnością członków zarządu .
Krok 1: Audyt prawny i finansowy (Due Diligence)
Co obejmuje due diligence?
- sprawdzenie dokumentacji rejestrowej i organizacyjnej (umowa spółki, uchwały, KRS),
- weryfikację zadłużenia i struktury zobowiązań,
- analizę trwających sporów sądowych i egzekucji,
- audyt podatkowy i ZUS,
- kontrolę ewentualnych zaległości w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych).
Przykład: W jednej ze spraw prowadzonych przez naszą kancelarię wykryliśmy, że spółka zalegała z VAT na kwotę ponad 800 000 zł – mimo zapewnień o "czystej historii podatkowej".
Krok 2: Negocjacje i przygotowanie umowy.
Zanim dojdzie do podpisania umowy, strony negocjują:
- cenę nabycia udziałów lub akcji,
- klauzule zabezpieczające interesy kupującego (np. odpowiedzialność z tytułu wad prawnych),
- warunki zawieszające (np. zgoda wspólników, wpis do KRS),
- zakres oświadczeń i zapewnień (tzw. representations and warranties).
Umowa nabycia udziałów (share purchase agreement) powinna być precyzyjna i zawierać klauzule chroniące przed tzw. „minami prawnymi”. W przypadku udziałów w sp. z o.o. – obowiązuje forma aktu notarialnego (art. 180 KSH).
Krok 3: Realizacja transakcji i zmiany w rejestrach
Po podpisaniu umowy należy:
- zgłosić zmiany do KRS – nowy skład wspólników i zarządu,
- uaktualnić dane w CRBR,
- poinformować banki, kontrahentów, organy podatkowe.
Uwaga: Zgodnie z wyrokiem NSA z 2023 r. (sygn. akt II FSK 354/23) – brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR może skutkować karą pieniężną do 1 mln zł.
Krok 4: Uporządkowanie sytuacji finansowej.
W przypadku przejęcia spółki zadłużonej – konieczne jest:
- zawarcie ugód z wierzycielami,
- wdrożenie restrukturyzacji finansowej,
- wymiana członków zarządu,
- zmiany w strukturze majątkowej.
Proces restrukturyzacyjny może przybrać postać uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu lub postępowania sanacyjnego.
Krok 5: Ochrona nabywcy i zabezpieczenia.
Nabywca powinien zadbać o:
- zabezpieczenie ceny nabycia – np. przez rachunek powierniczy,
- klauzule odstąpienia od umowy,
- odpowiedzialność sprzedającego z tytułu rękojmi i gwarancji.
W przypadku wykrycia nieprawidłowości po przejęciu – możliwe jest roszczenie o obniżenie ceny lub odstąpienie od umowy.
Formy przejęcia a skutki prawne.
Rodzaj przejęciaSkutki prawne i podatkowe Przejęcie udziałów Zmiana właściciela spółki, ale ta sama osoba prawna Przejęcie aktywów Często wymaga zgody wierzycieli, może wiązać się z PCC Połączenie przez przejęcie Ustanie bytu jednej spółki, sukcesja generalna
Czego unikać? Najczęstsze błędy:
- pominięcie analizy CRBR lub KRS,
- zakup spółki „na słupa” – ryzyko z art. 299 KSH,
- nieuregulowane kwestie podatkowe,
- brak notarialnego poświadczenia sprzedaży udziałów.
Orzecznictwo – co mówią sądy?
- Wyrok SN z 17.03.2022 r., III CSKP 18/22 – nabywca udziałów odpowiada za ryzyka prawne, o których wiedział lub powinien był wiedzieć przy zachowaniu należytej staranności.
- Wyrok WSA w Warszawie z 13.09.2021 r., III SA/Wa 360/21 – niezgłoszenie beneficjenta rzeczywistego w terminie skutkuje sankcją administracyjną, niezależnie od winy.
- Wyrok SN z 6.12.2018 r., IV CSK 157/18 – nawet pozorny członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za długi spółki, jeśli działał „na pokaz”.
Linkowanie wewnętrzne – czytaj dalej:
- Zawyżanie wartości spółki przy sprzedaży – odpowiedzialność cywilna i karna
- Art. 586 KSH – odpowiedzialność karna za działanie na szkodę spółki
- Nie daj się zastraszyć art. 299 KSH
Procedury prawne i finansowe w procesie przejęcia spółki to nie formalność, ale fundament bezpieczeństwa całej transakcji. Przejęcie bez due diligence, bez sprawdzenia CRBR i bez notarialnego zabezpieczenia to droga do sporów i sankcji.
W procesie skupu spółek zadłużonych kluczową rolę odgrywają procedury prawne i finansowe. To one zapewniają, że transakcja przebiega zgodnie z przepisami, gwarantując bezpieczeństwo obu stronom.
Procedury te obejmują wiele działań, które można podzielić na kilka kluczowych etapów:
- Analiza finansowa spółki – ocena sytuacji finansowej, w tym zobowiązań i aktywów.
- Negocjacje warunków sprzedaży – ustalenie ceny i warunków transakcji.
- Formalne przeniesienie praw do spółki – finalizacja transakcji z udziałem notariusza.
Każdy z tych etapów wymaga precyzji, aby wszystkie zobowiązania zostały prawidłowo zidentyfikowane i uwzględnione w umowie. Dzięki temu nowy właściciel może być pewien, że przejmuje spółkę zgodnie z prawem, bez ryzyka ukrytych długów.
Sprawozdanie finansowe jako podstawa negocjacji.
Sprawozdanie finansowe to jeden z kluczowych dokumentów w negocjacjach ceny za udziały w zadłużonej spółce. Dostarcza ono szczegółowych informacji o sytuacji finansowej spółki, co jest niezbędne do oceny jej rzeczywistej wartości. Bez tego dokumentu negocjacje byłyby oparte na przypuszczeniach, co mogłoby prowadzić do błędnych decyzji.
Sprawozdanie finansowe zawiera informacje o:
- Zobowiązaniach spółki – długi, kredyty, inne zobowiązania finansowe.
- Aktywach – majątek, nieruchomości, sprzęt, inne zasoby.
- Przychodach – dochody generowane przez spółkę.
- Kosztach – wydatki operacyjne, koszty stałe i zmienne.
Dzięki tym danym potencjalny nabywca może dokładnie ocenić ryzyko związane z zakupem zadłużonej spółki oraz potencjalne korzyści, jakie może z tego tytułu osiągnąć.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?