Uwolnienie od art. 299 KSH
Skuteczne uwolnienie przedsiębiorcy od art. 299 KSH i odpowiedzialności majątkowej.
Sprawa: Reprezentacja członka zarządu w sprawie z powództwa wierzyciela spółki kapitałowej z tytułu zobowiązań nieściągalnych — z zarzutami opartymi o art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Efekt: Oddalenie powództwa w całości. Klient uniknął odpowiedzialności majątkiem prywatnym.
Sąd w pełni przychylił się do przedstawionej przez nas linii obrony, podważającej związek między bezskutecznością egzekucji wobec spółki a winą członka zarządu.
Opis sytuacji:
Do kancelarii zgłosił się klient – były członek zarządu spółki z o.o., wobec której prowadzona była postępowanie egzekucyjne.
Wierzyciel, wykorzystując art. 299 KSH, próbował przenieść odpowiedzialność za niespłacone długi spółki na osobę fizyczną.
- niedochowania należytej staranności w zarządzaniu spółką,
- rzekomego braku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie,
- nieprowadzenia odpowiedniej dokumentacji finansowej.
Nasze działania:
Dokonaliśmy rekonstrukcji dokumentacji księgowej i zarządczej spółki.
Ustaliliśmy brak zawinionego opóźnienia w zgłoszeniu wniosku o upadłość – wskazaliśmy konkretną datę wystąpienia stanu niewypłacalności.
Wykazaliśmy, że klient dopełnił wszystkich obowiązków formalnych jako członek zarządu, w tym m.in. uchwał, sprawozdań, zawiadomień wierzycieli.
Podnieśliśmy zarzut braku adekwatnego związku przyczynowego między bezskutecznością egzekucji a ewentualnym zaniechaniem klienta.
Wynik postępowania:
Sąd oddalił powództwo w całości, wskazując:
- brak zawinionego działania członka zarządu,
- brak przesłanek odpowiedzialności subsydiarnej,
- formalne i merytoryczne błędy po stronie powoda.
Orzeczenia:
1. Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98
- Teza: Członek zarządu uwalnia się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego.
- Znaczenie: Zarząd nie odpowiada, gdy działał starannie i złożył wniosek o upadłość w odpowiednim momencie – nawet jeśli sąd oddalił wniosek.
2. Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02
- Teza: Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
- Znaczenie: Przykładem jest sytuacja, gdy faktycznie nie miał wpływu na prowadzenie spraw spółki (np. został odsunięty od informacji i decyzji, a formalnie był jeszcze w zarządzie).
3. Wyrok Sądu Najwyższego z 11 marca 2008 r., II CSK 545/07
- Teza: Skuteczną podstawą egzoneracji jest wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody pomimo braku zgłoszenia wniosku o upadłość.
- Znaczenie: Jeżeli wierzyciel i tak nie uzyskałby zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym, członek zarządu nie odpowiada.
Przykłady praktyczne uwolnienia z art. 299 k.s.h.:
- Terminowy wniosek o upadłość
- Zarząd składa wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od wystąpienia przesłanek niewypłacalności. Nawet jeśli sąd upadłościowy oddali wniosek z powodu braku majątku, zarząd skutecznie zwalnia się z odpowiedzialności.
- Brak winy
- Członek zarządu formalnie zasiada w organie, ale został „martwym członkiem” – np. nie miał dostępu do dokumentów księgowych, był chory, a realnie decyzje podejmował inny wspólnik/zarządca. W takiej sytuacji może wykazać brak winy.
- Brak szkody wierzyciela
- Wierzyciel dochodzi 100 tys. zł, ale spółka już dawno była całkowicie „pusta” i w upadłości nie uzyskałby ani złotówki. Wtedy członek zarządu może wykazać, że wierzyciel nie zostałby zaspokojony, więc brak wniosku o upadłość nie spowodował szkody.
Dlaczego to ważne?
Ten wyrok wpisuje się w naszą linię skutecznej obrony przed bezrefleksyjnym stosowaniem art. 299 KSH, który bywa nadużywany przez wierzycieli w celu wywarcia presji.
Zobacz także:
- Artykuł 299 KSH – fakty i mity
- 299 KSH niekonstytucyjne? Analiza wyroku TK
- Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania – to nie takie proste
Podsumowanie:
Uratowaliśmy prywatny majątek klienta przed egzekucją na podstawie bezpodstawnego pozwu z art. 299 KSH.
Wygrana sprawa jest kolejnym przykładem, że odpowiednio przygotowana linia obrony i znajomość niuansów prawa spółek potrafią zdziałać więcej niż bierna postawa przed sądem.
Masz podobny problem?
Zapoznaj się z naszą ofertą:
Doradztwo w zakresie art. 299 KSH i ochrony członków zarządu
Skup zadłużonych spółek z dokumentacją i bez
Blokowanie działań komorniczych
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
