Uwolnienie od art. 299 KSH

Skuteczne uwolnienie przedsiębiorcy od art. 299 KSH i odpowiedzialności majątkowej.

Sprawa: Reprezentacja członka zarządu w sprawie z powództwa wierzyciela spółki kapitałowej z tytułu zobowiązań nieściągalnych — z zarzutami opartymi o art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Efekt: Oddalenie powództwa w całości. Klient uniknął odpowiedzialności majątkiem prywatnym.

Sąd w pełni przychylił się do przedstawionej przez nas linii obrony, podważającej związek między bezskutecznością egzekucji wobec spółki a winą członka zarządu.

Opis sytuacji:

Do kancelarii zgłosił się klient – były członek zarządu spółki z o.o., wobec której prowadzona była postępowanie egzekucyjne.

Wierzyciel, wykorzystując art. 299 KSH, próbował przenieść odpowiedzialność za niespłacone długi spółki na osobę fizyczną.

Zarzuty dotyczyły:

• niedochowania należytej staranności w zarządzaniu spółką,
• rzekomego braku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie,
• nieprowadzenia odpowiedniej dokumentacji finansowej.

Nasze działania:

Dokonaliśmy rekonstrukcji dokumentacji księgowej i zarządczej spółki.

Ustaliliśmy brak zawinionego opóźnienia w zgłoszeniu wniosku o upadłość – wskazaliśmy konkretną datę wystąpienia stanu niewypłacalności.

Wykazaliśmy, że klient dopełnił wszystkich obowiązków formalnych jako członek zarządu, w tym m.in. uchwał, sprawozdań, zawiadomień wierzycieli.

Podnieśliśmy zarzut braku adekwatnego związku przyczynowego między bezskutecznością egzekucji a ewentualnym zaniechaniem klienta.

Wynik postępowania:

Sąd oddalił powództwo w całości, wskazując:

• brak zawinionego działania członka zarządu,
• brak przesłanek odpowiedzialności subsydiarnej,
• formalne i merytoryczne błędy po stronie powoda.

Orzeczenia:

1. Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98

• Teza: Członek zarządu uwalnia się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego.

• Znaczenie: Zarząd nie odpowiada, gdy działał starannie i złożył wniosek o upadłość w odpowiednim momencie – nawet jeśli sąd oddalił wniosek.

2. Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02

• Teza: Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.

• Znaczenie: Przykładem jest sytuacja, gdy faktycznie nie miał wpływu na prowadzenie spraw spółki (np. został odsunięty od informacji i decyzji, a formalnie był jeszcze w zarządzie).

3. Wyrok Sądu Najwyższego z 11 marca 2008 r., II CSK 545/07

• Teza: Skuteczną podstawą egzoneracji jest wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody pomimo braku zgłoszenia wniosku o upadłość.

• Znaczenie: Jeżeli wierzyciel i tak nie uzyskałby zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym, członek zarządu nie odpowiada.

Przykłady praktyczne uwolnienia z art. 299 k.s.h.:

1. Terminowy wniosek o upadłość
2. Zarząd składa wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od wystąpienia przesłanek niewypłacalności. Nawet jeśli sąd upadłościowy oddali wniosek z powodu braku majątku, zarząd skutecznie zwalnia się z odpowiedzialności.
3. Brak winy
4. Członek zarządu formalnie zasiada w organie, ale został „martwym członkiem” – np. nie miał dostępu do dokumentów księgowych, był chory, a realnie decyzje podejmował inny wspólnik/zarządca. W takiej sytuacji może wykazać brak winy.
5. Brak szkody wierzyciela
6. Wierzyciel dochodzi 100 tys. zł, ale spółka już dawno była całkowicie „pusta” i w upadłości nie uzyskałby ani złotówki. Wtedy członek zarządu może wykazać, że wierzyciel nie zostałby zaspokojony, więc brak wniosku o upadłość nie spowodował szkody.

Dlaczego to ważne?

Ten wyrok wpisuje się w naszą linię skutecznej obrony przed bezrefleksyjnym stosowaniem art. 299 KSH, który bywa nadużywany przez wierzycieli w celu wywarcia presji.

Zobacz także:

• Artykuł 299 KSH – fakty i mity
• 299 KSH niekonstytucyjne? Analiza wyroku TK
• Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania – to nie takie proste

Podsumowanie:

 Uratowaliśmy prywatny majątek klienta przed egzekucją na podstawie bezpodstawnego pozwu z art. 299 KSH.

Wygrana sprawa jest kolejnym przykładem, że odpowiednio przygotowana linia obrony i znajomość niuansów prawa spółek potrafią zdziałać więcej niż bierna postawa przed sądem.

Masz podobny problem?

Zapoznaj się z naszą ofertą:

Doradztwo w zakresie art. 299 KSH i ochrony członków zarządu

Skup zadłużonych spółek z dokumentacją i bez

 Blokowanie działań komorniczych

Klauzula prawna:

Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.