Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
Skup spółek zadłużonych – fakty i mity (cz. 1)
Sprzedaż zadłużonej spółki w Polsce to temat obrosły mitami, nieporozumieniami i najróżniejszymi „internetowymi legendami prawniczymi”. Z jednej strony przedsiębiorcy szukają ratunku dla swoich firm – z drugiej, natrafiają na gąszcz sprzecznych opinii.
Czy skup zadłużonej spółki to realne rozwiązanie, czy tylko chwyt marketingowy? Jakie są ryzyka, a gdzie kończą się absurdy interpretacyjne?
W tym artykule, przygotowanym przez kancelarię Bladowski Legal, rzetelnie rozwiewamy najczęstsze wątpliwości i demaskujemy mity związane z rynkiem obrotu spółkami w trudnej sytuacji finansowej.
Przy okazji – wskazujemy realne mechanizmy ochrony majątku, możliwości restrukturyzacyjne i strategie radzenia sobie z zagrożeniami prawnymi, jakie niesie prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.
Na czym polega skup spółek zadłużonych?
Skup spółki zadłużonej to proces, w którym wyspecjalizowany podmiot przejmuje od dotychczasowego właściciela udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub akcje prostej spółki akcyjnej (PSA), mimo że spółka posiada zobowiązania wobec wierzycieli.
Celem takiego działania może być:
- dalsze prowadzenie działalności pod nowym zarządem,
- restrukturyzacja zadłużenia,
- przygotowanie spółki do upadłości lub likwidacji w sposób uporządkowany.
Z punktu widzenia dotychczasowego właściciela – to szansa na uwolnienie się od odpowiedzialności majątkowej, choć nie zawsze bezwarunkowo.
Mit 1: „Sprzedaję spółkę, więc problem znika”
To jedno z najczęściej powtarzanych nieporozumień. Odpowiedzialność członka zarządu nie znika automatycznie wraz ze sprzedażą spółki.
Jeśli doszło do powstania zobowiązań wcześniej, a członek zarządu nie złożył w terminie wniosku o upadłość, wówczas nadal może odpowiadać swoim majątkiem na podstawie:
- art. 299 Kodeksu spółek handlowych (przeczytaj analizę art. 299 KSH),
- art. 116 Ordynacji podatkowej (za zaległości podatkowe),
- art. 586 KSH (jeśli nie zgłoszono wniosku o upadłość w terminie).
Zobacz też: odpowiedzialność majątkowa członka zarządu – fakty
Mit 2: „Sprzedaż spółki to sposób na uniknięcie egzekucji komorniczej”
Zacznijmy od tego, że egzekucję komorniczą prowadzi się wobec majątku dłużnika. W przypadku spółki z o.o., komornik może prowadzić egzekucję z jej składników majątkowych.
Jeśli spółka nie posiada żadnych aktywów, a członek zarządu ponosi odpowiedzialność subsydiarną (np. art. 299 KSH), egzekucja może być skierowana do jego prywatnego majątku.
Sprzedaż udziałów spółki nie powoduje umorzenia egzekucji. Dopóki sąd nie uzna, że nowy zarząd działa legalnie i przejął pełną kontrolę, ryzyko odpowiedzialności osobistej nadal istnieje.
Przykład praktyczny: blokowanie działań komorniczych – jak robimy to legalnie
Mit 3: „Każda spółka może być sprzedana, nawet jeśli nie ma dokumentów”
To częściowo prawda – ale tylko częściowo. Z punktu widzenia prawa cywilnego możliwe jest zbycie udziałów lub akcji nawet wtedy, gdy dokumentacja spółki jest niekompletna.
Jednakże:
- notariusz może odmówić czynności, jeśli nie będzie miał pewności co do reprezentacji,
- bez dokumentów trudno ustalić stan faktyczny zadłużenia,
- odtworzenie dokumentacji może być czasochłonne i kosztowne.
Zobacz też: odtwarzanie dokumentacji spółki lub JDG
Mit 4: „Sprzedaż spółki to sposób na wyczyszczenie historii”
Nie istnieje coś takiego jak „wyczyszczenie historii” spółki.
Zmiana właściciela nie kasuje:
- wpisów w KRS,
- zaległości wobec ZUS czy US,
- raportów w bazach gospodarczych (np. BIG, KRD),
- negatywnej historii współpracy z kontrahentami.
To trochę jak sprzedaż samochodu z długami – nowy właściciel może próbować je spłacić, ale mandatów z przeszłości nie da się anulować.
Fakty: kiedy skup spółki zadłużonej ma sens?
Nie wszystko w tym obszarze to czarna magia. Legalnie przeprowadzony skup spółki zadłużonej może mieć realny sens, o ile:
- nowy nabywca ma plan restrukturyzacji lub specjalizuje się w obsłudze trudnych aktywów,
- zarząd niezwłocznie zgłasza zmianę do KRS i przejmuje kontrolę nad spółką,
- nie doszło do przestępstw skarbowych lub oszustwa.
Sprawdź, kiedy rekomendujemy skup spółek z zagubioną dokumentacją:
→ czytaj więcej w sukcesach kancelarii
Kiedy NIE warto rozważać sprzedaży zadłużonej spółki?
Nie rekomendujemy sprzedaży spółki w sytuacji, gdy:
- zarząd ukrywa istotne dane przed kupującym (co może skutkować zarzutami karnymi),
- spółka posiada zobowiązania publicznoprawne nieujawnione w bilansie,
- nie doszło do zgłoszenia do CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) – co grozi karą do miliona złotych.
Czy skup zadłużonych spółek to rynek dla oszustów?
Nie. To rynek pełen niejasności i prawnych niuansów – ale również bardzo potrzebna nisza. W krajach zachodnich funkcjonują całe fundusze inwestycyjne specjalizujące się w „spółkach do restrukturyzacji”.
W Polsce problem polega na braku regulacji, nieuczciwej konkurencji i mitach, które zniekształcają obraz tej działalności. Dlatego warto zaufać kancelarii, która działa jawnie i legalnie.
Co może zaoferować nasza kancelaria?
Jako kancelaria, która od lat działa na styku prawa handlowego, karnego gospodarczego i restrukturyzacyjnego,
zapewniamy:
- analizę stanu prawnego spółki przed zbyciem,
- pełną obsługę prawną sprzedaży udziałów,
- wsparcie w rekonstrukcji dokumentacji księgowej,
- ochronę członków zarządu przed nieuzasadnioną odpowiedzialnością cywilną lub karną.
Zobacz przykłady:
→ optymalizacja spółek oraz JDG
→ odłużanie działalności gospodarczych
Co dalej?
To dopiero część 1 naszego cyklu.
- ryzyko wynikające z art. 586 KSH i nowej linii orzeczniczej,
- wpływ nowelizacji prawa upadłościowego na sprzedaż spółek,
- przypadki, w których sprzedaż spółki może być podstawą do postępowania karnego.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?