Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Skup spółek – procedury, formalności i etapy transakcji.

Czym jest skup spółek?

Skup spółek to proces nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, zwykle z zamiarem przejęcia kontroli nad podmiotem. Może dotyczyć zarówno spółek zdrowych, jak i zadłużonych, wymagających restrukturyzacji.

Proces ten jest coraz popularniejszy w Polsce, zwłaszcza wśród inwestorów i firm prawniczych specjalizujących się w obrocie przedsiębiorstwami.

Ważne jest, aby znać wszystkie procedury i formalności związane ze skupem spółek, aby transakcja przebiegła sprawnie i zgodnie z prawem. W naszym artykule szczegółowo opisujemy każdy etap tego procesu, wskazując na najważniejsze obowiązki oraz ryzyka.

Podstawy prawne i regulacje dotyczące skupu spółek.

Skup spółek reguluje przede wszystkim:

Kodeks spółek handlowych (KSH) – zasady nabywania udziałów i akcji, prawa i obowiązki wspólników oraz akcjonariuszy,
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów – w przypadku dużych transakcji podlegających kontroli Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK),
Prawo podatkowe – w tym kwestie związane z podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz podatkiem dochodowym.

Ponadto, w przypadku skupów spółek zadłużonych, często pojawiają się aspekty związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym i upadłościowym.

Etapy procesu skupu spółki:

1. Analiza i due diligence.

Przed podjęciem decyzji o zakupie, inwestor przeprowadza szczegółową analizę spółki, tzw. due diligence.

Obejmuje ona:

Analizę dokumentów spółki – umowy spółki, statut, uchwały, rejestry udziałowców,
Weryfikację sytuacji finansowej i zadłużenia,
Sprawdzenie ryzyk prawnych, w tym toczących się postępowań sądowych i administracyjnych,
Ocena potencjału biznesowego i wartości rynkowej.

Due diligence jest kluczowe dla zabezpieczenia interesów nabywcy i minimalizacji ryzyka.

2. Negocjacje i zawarcie umowy.

Po pozytywnej analizie strony przystępują do negocjacji warunków umowy.

Umowa skupu spółki powinna zawierać:

Określenie ceny i warunków płatności,
Zakres przenoszonych udziałów lub akcji,
Oświadczenia i gwarancje stron,
Postanowienia dotyczące ewentualnych zabezpieczeń i sankcji.

Umowa powinna być przygotowana w formie pisemnej, najczęściej w formie aktu notarialnego, zwłaszcza w przypadku spółek z o.o. i akcyjnych.

3. Realizacja transakcji i zmiany w KRS.

Po podpisaniu umowy następuje:

Przeniesienie udziałów lub akcji,
Zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
Aktualizacja danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Warto zwrócić uwagę, że prawidłowe zgłoszenia w KRS i CRBR są niezbędne do zachowania ważności transakcji i uniknięcia sankcji.

4. Restrukturyzacja i działania po transakcji.

W przypadku przejmowania spółek zadłużonych lub wymagających zmian, konieczne może być przeprowadzenie restrukturyzacji finansowej, zmian w zarządzie czy optymalizacji kosztów. Skup spółek zadłużonych wymaga szczególnej ostrożności i często wiąże się z postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Formalności i dokumentacja w skupie spółek.

Do podstawowych dokumentów i formalności należą:

Niezbędne jest zachowanie rygoru formalnego, w tym formy aktu notarialnego w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co wynika z art. 180 KSH.

Najczęstsze problemy i ryzyka w procesie skupu spółek.

Nieprawidłowości w dokumentacji spółki – mogą prowadzić do unieważnienia transakcji,
Ukryte zadłużenie lub zobowiązania – podkreślają znaczenie due diligence,
Problemy z rejestracją zmian w KRS – mogą opóźnić lub unieważnić skutki transakcji,
Konflikty wspólników lub akcjonariuszy – mogą wymagać mediacji lub postępowań sądowych.

Orzecznictwo i praktyka.

W orzecznictwie sądów gospodarczych i administracyjnych często pojawiają się zagadnienia dotyczące:

Właściwej formy umów w transakcjach spółek (np. wyroki SN z zakresu formy aktu notarialnego),
Odpowiedzialności za zaległości podatkowe i składkowe (np. interpretacje ZUS i US),
Sankcji za niezgłoszenie zmian do KRS i CRBR.

Przykładowo, wyrok NSA z 2022 r. (sygn. akt II FSK 110/22) podkreślił, że niedopełnienie obowiązku zgłoszenia zmian w KRS może skutkować konsekwencjami dla członków zarządu.

Linkowanie wewnętrzne.

Dla pogłębienia tematu rekomendujemy lekturę powiązanych wpisów na naszej stronie:

Kupno/skup spółek– procedury.

Znacznie łatwiejszą metodą jest pozbycie się udziałów spółki, a całą procedurę można załatwić niemal od ręki. W następstwie sprzedaży udziałów przedsiębiorstwa będzie ono dalej funkcjonowało i wywiązywało się ze swoich zobowiązań, jednakże osoba, która pozbywa się udziałów nie będzie już brała udziału w prowadzeniu spółki.

Osoba zbywająca udziały od tego momentu nie będzie już wykazywała żadnych zobowiązań oraz obowiązków względem spółki.

Były zarząd oraz udziałowcy zdobywają poprzez takie działania czas na usystematyzowanie spraw oraz zabezpieczenie swoich interesów. Wykwalifikowany nabywca oraz nowy zarząd, z surowym oraz pozbawionym emocji osądem do spraw, które mają miejsce jest nadzieją na poprowadzenie wszystkiego zgodnie z interesem spółki oraz poprzednich właścicieli.

Takie rozwiązanie jest najlepsze i najmniej kosztowne, pod warunkiem, że mamy do czynienia z nabywcą, który jest godny zaufania.

Nasz zespół oferuje Państwu takie właśnie rozwiązanie wraz z przejęciem wszelkich obowiązków (kierowanie każdego rodzaju postępowań administracyjnych, sądowych oraz negocjacji i postępowań układowych), a co najważniejsze – wszelkie działania są zgodne z obowiązującym prawem.

Wszelkie procedury oraz strategie, które wykorzystujemy w takich przypadkach zostały wypracowane na podstawie własnych doświadczeń oraz kompletnego zaplecza prawników oraz doradców. Każda sprawa traktowana jest przez nas indywidualnie w oparciu o zaangażowanie, bogatą wiedzę oraz nieszablonowe rozwiązania. Poniżej przedstawiamy przykładowy schemat przejęcia spółki.

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.