Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Skup spółek – procedury, formalności i etapy transakcji.

Czym jest skup spółek?

Skup spółek to proces nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, zwykle z zamiarem przejęcia kontroli nad podmiotem. Może dotyczyć zarówno spółek zdrowych, jak i zadłużonych, wymagających restrukturyzacji. Proces ten jest coraz popularniejszy w Polsce, zwłaszcza wśród inwestorów i firm prawniczych specjalizujących się w obrocie przedsiębiorstwami.

Ważne jest, aby znać wszystkie procedury i formalności związane ze skupem spółek, aby transakcja przebiegła sprawnie i zgodnie z prawem. W naszym artykule szczegółowo opisujemy każdy etap tego procesu, wskazując na najważniejsze obowiązki oraz ryzyka.

Podstawy prawne i regulacje dotyczące skupu spółek.

Skup spółek reguluje przede wszystkim:

Kodeks spółek handlowych (KSH) – zasady nabywania udziałów i akcji, prawa i obowiązki wspólników oraz akcjonariuszy,
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów – w przypadku dużych transakcji podlegających kontroli Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK),
Prawo podatkowe – w tym kwestie związane z podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz podatkiem dochodowym.

Ponadto, w przypadku skupów spółek zadłużonych, często pojawiają się aspekty związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym i upadłościowym.

Etapy procesu skupu spółki:

1. Analiza i due diligence\

Przed podjęciem decyzji o zakupie, inwestor przeprowadza szczegółową analizę spółki, tzw. due diligence. Obejmuje ona:

Analizę dokumentów spółki – umowy spółki, statut, uchwały, rejestry udziałowców,
Weryfikację sytuacji finansowej i zadłużenia,
Sprawdzenie ryzyk prawnych, w tym toczących się postępowań sądowych i administracyjnych,
Ocena potencjału biznesowego i wartości rynkowej.

Due diligence jest kluczowe dla zabezpieczenia interesów nabywcy i minimalizacji ryzyka. Więcej o ryzykach i odpowiedzialności w spółkach piszemy w artykule o odpowiedzialności majątkowej członka zarządu.

2. Negocjacje i zawarcie umowy

Po pozytywnej analizie strony przystępują do negocjacji warunków umowy. Umowa skupu spółki powinna zawierać:

Określenie ceny i warunków płatności,
Zakres przenoszonych udziałów lub akcji,
Oświadczenia i gwarancje stron,
Postanowienia dotyczące ewentualnych zabezpieczeń i sankcji.

Umowa powinna być przygotowana w formie pisemnej, najczęściej w formie aktu notarialnego, zwłaszcza w przypadku spółek z o.o. i akcyjnych.

3. Realizacja transakcji i zmiany w KRS

Po podpisaniu umowy następuje:

Przeniesienie udziałów lub akcji,
Zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
Aktualizacja danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), o czym piszemy szczegółowo w artykule o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Warto zwrócić uwagę, że prawidłowe zgłoszenia w KRS i CRBR są niezbędne do zachowania ważności transakcji i uniknięcia sankcji.

4. Restrukturyzacja i działania po transakcji

W przypadku przejmowania spółek zadłużonych lub wymagających zmian, konieczne może być przeprowadzenie restrukturyzacji finansowej, zmian w zarządzie czy optymalizacji kosztów. Skup spółek zadłużonych wymaga szczególnej ostrożności i często wiąże się z postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Więcej o tym jak skutecznie przeprowadzić proces restrukturyzacji i zabezpieczyć się prawnie znajdziesz w naszym wpisie o presji wierzycieli oraz w artykule o skupie zadłużonych spółek.

Formalności i dokumentacja w skupie spółek

Do podstawowych dokumentów i formalności należą:

Umowa sprzedaży udziałów/akcji,
Uchwały wspólników/akcjonariuszy o zgodzie na sprzedaż,
Wnioski do KRS o zmianę wpisów,
Aktualizacja wpisu do CRBR,
Dokumenty potwierdzające zapłatę ceny.

Niezbędne jest zachowanie rygoru formalnego, w tym formy aktu notarialnego w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co wynika z art. 180 KSH.

Najczęstsze problemy i ryzyka w procesie skupu spółek

Nieprawidłowości w dokumentacji spółki – mogą prowadzić do unieważnienia transakcji,
Ukryte zadłużenie lub zobowiązania – podkreślają znaczenie due diligence,
Problemy z rejestracją zmian w KRS – mogą opóźnić lub unieważnić skutki transakcji,
Konflikty wspólników lub akcjonariuszy – mogą wymagać mediacji lub postępowań sądowych.

Na temat skutecznego rozwiązywania sporów w spółkach przeczytasz w artykule o art. 299 KSH i ochronie zarządu.

Orzecznictwo i praktyka

W orzecznictwie sądów gospodarczych i administracyjnych często pojawiają się zagadnienia dotyczące:

Właściwej formy umów w transakcjach spółek (np. wyroki SN z zakresu formy aktu notarialnego),
Odpowiedzialności za zaległości podatkowe i składkowe (np. interpretacje ZUS i US),
Sankcji za niezgłoszenie zmian do KRS i CRBR.

Przykładowo, wyrok NSA z 2022 r. (sygn. akt II FSK 110/22) podkreślił, że niedopełnienie obowiązku zgłoszenia zmian w KRS może skutkować konsekwencjami dla członków zarządu.

Linkowanie wewnętrzne

Dla pogłębienia tematu rekomendujemy lekturę powiązanych wpisów na naszej stronie:

Kupno/skup spółek– procedury

Znacznie łatwiejszą metodą jest pozbycie się udziałów spółki, a całą procedurę można załatwić niemal od ręki. W następstwie sprzedaży udziałów przedsiębiorstwa będzie ono dalej funkcjonowało i wywiązywało się ze swoich zobowiązań, jednakże osoba, która pozbywa się udziałów nie będzie już brała udziału w prowadzeniu spółki. Osoba zbywająca udziały od tego momentu nie będzie już wykazywała żadnych zobowiązań oraz obowiązków względem spółki.

Były zarząd oraz udziałowcy zdobywają poprzez takie działania czas na usystematyzowanie spraw oraz zabezpieczenie swoich interesów. Wykwalifikowany nabywca oraz nowy zarząd, z surowym oraz pozbawionym emocji osądem do spraw, które mają miejsce jest nadzieją na poprowadzenie wszystkiego zgodnie z interesem spółki oraz poprzednich właścicieli. Takie rozwiązanie jest najlepsze i najmniej kosztowne, pod warunkiem, że mamy do czynienia z nabywcą, który jest godny zaufania.

Nasz zespół oferuje Państwu takie właśnie rozwiązanie wraz z przejęciem wszelkich obowiązków (kierowanie każdego rodzaju postępowań administracyjnych, sądowych oraz negocjacji i postępowań układowych), a co najważniejsze – wszelkie działania są zgodne z obowiązującym prawem. Wszelkie procedury oraz strategie, które wykorzystujemy w takich przypadkach zostały wypracowane na podstawie własnych doświadczeń oraz kompletnego zaplecza prawników oraz doradców. Każda sprawa traktowana jest przez nas indywidualnie w oparciu o zaangażowanie, bogatą wiedzę oraz nieszablonowe rozwiązania. Poniżej przedstawiamy przykładowy schemat przejęcia spółki.

ETAP I – rozpoczęcie korespondencji elektronicznej (ewentualnie tradycyjnej) lub ewentualny kontakt osobisty

Podpisanie umowy dotyczącej zachowania poufności oraz przedstawienie oferty wstępnej.
Przedstawienie informacji dotyczących sytuacji spółki, jej stanu faktycznego, oczekiwań zbywającego, przedstawienie strategii.
Negocjacje dotyczące ceny za udziały oraz ustalenie prowizji wynikającej z tytułu transakcji.
Zawarcie umowy przedwstępnej w celu przejęcia przedsiębiorstwa.
Przygotowanie i przekazanie nabywcy kompletnej dokumentacji, która jest niezbędna do realizacji transakcji.

ETAP II – czynności u Notariusza

Uchwała dotycząca zgody spółki na pozbycie się udziałów.
Wyrzeczenie się wspólników z tytułu prawa do pierwokupu udziałów.
Sporządzenie i podpisanie umowy sprzedaży udziałów.

ETAP III – czynności u Notariusza

Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w trybie art. 240 K.H.S.
Uchwała dotycząca odwołania członków zarządu spółki.
Uchwała dotycząca powołania nowego zarządu spółki.
Uchwała wpływająca na zmianę statutu spółki w dziedzinie zmiany nazwy przedsiębiorstwa, jego siedziby, zakresu prowadzenia działalności (PKD), dodatkowo powołanie prokury samoistnej spółki i przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki.
Uchwała dotycząca udzielenia absolutorium poprzedniemu zarządowi spółki za okres pełnienia funkcji.
Protokolarne przejęcie od poprzedniego zarządu całościowej dokumentacji oraz pozostałych składników spółki do rąk własnych bądź przesyłką tradycyjną.
Podpisanie zobowiązania ze strony nowego zarządu do realizacji wszystkich czynności urzędowych w określonym terminie.
Podpisanie zobowiązania ze strony nowego zarządu do odpowiedzialności materialnej w kwestiach wszelkich czynności dotyczących pełnienia przyjętej funkcji.
Rozliczenie transakcji.

ETAP IV – czynności dokonywane w określonym terminie przez nowy zarząd

Przygotowanie i złożenie dokumentów w celu dokonania zmian w KRS, US, ZUS, GUS w wyznaczonym terminie.
Udostępnienie Klientowi (OSOBIE SPRZEDAJĄCEJ) konta w systemie informatycznym, które pozwoli mu śledzić historię zdarzeń w spółce po jej sprzedaży.

Przykładowe warianty przejęcia spółki biorąc pod uwagę jej sytuację:

* WARIANT I – dotyczy spółek, które nie wykazywały obrotu przez okres 6 lat, z możliwymi brakami w dokumentacji, KRS, US, ZUS, GUS, etc.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog