Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Art. 299 ksh to temat rzeka…

Art. 299 KSH to temat-rzeka: odpowiedzialność zarządu bez złudzeń.

Jeden przepis, setki wyroków i tysiące dramatów.

Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych to przepis, który przez wielu członków zarządów spółek z o.o. bywa lekceważony – aż do chwili, gdy zostają pozwani osobiście za długi firmy. I wtedy następuje brutalne zderzenie z rzeczywistością.

Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem prywatnym.

Sprawdź, jak sądy interpretują art. 299 KSH – wyrok i komentarz

Bezskuteczna egzekucja = Twój problem.

Wystarczy, że wierzyciel uzyska tytuł wykonawczy i przeprowadzi bezskuteczną egzekucję komorniczą. To uruchamia art. 299 KSH. Sąd nie pyta, czy „byłeś tylko z nazwy”, czy „to nie ty zarządzałeś”. Liczy się formalna funkcja i odpowiedzialność wynikająca z wpisu do KRS.

Przeczytaj, co zrobić, gdy nie prowadzisz spółki, ale figuruje Twoje nazwisko

Możliwości obrony? Są. Ale...

Obrona przed odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH jest możliwa, ale trudna.

Najczęstsze linie obrony to:

Problem polega na tym, że to Ty – jako pozwany członek zarządu – musisz udowodnić każdą z tych okoliczności. I właśnie tu większość przegrywa.

Zobacz, kiedy złożenie wniosku o upadłość Cię ochroni

Przykład 1: VIII GC 2087/14 (Sąd Rejonowy, rok 2015)

Pozwana skutecznie argumentowała, że powództwo oparte na art. 299 k.s.h. było przedwczesne i dlatego winno zostać oddalone. Tego rodzaju odpowiedzialność członka zarządu zachodzi dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce jest wyraźnie bezskuteczna — a w tej sprawie egzekucja została umorzona ze względu na złożenie wniosku upadłościowego, co oznaczało, że wciąż istniała realna możliwość zaspokojenia należności w ramach postępowania upadłościowego. To eliminowało przesłankę bezskuteczności egzekucji uprawniającą do odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.

Przykład 2: podobnego kalibru – brak konkretnego orzeczenia, ale znamy standardową linię wyroków.

Który jednoznacznie oddala powództwo oparte na art. 299 k.s.h., pewne orzeczenia (np. VI GC 301/19) podkreślają, że powództwo musi mieć solidne oparcie w przesłankach ustawowych — a nie opierać się tylko na generalnych twierdzeniach lub domniemaniu odpowiedzialności.

Najczęstsze błędy członków zarządu.

Brak kontroli nad finansami spółki.
Zaniedbanie obowiązku złożenia wniosku o upadłość.
Pełnienie funkcji "na papierze", bez realnego wpływu.
Brak dokumentacji potwierdzającej podejmowane działania.

Te pozornie drobne zaniedbania skutkują pozwami na kilkadziesiąt lub kilkaset tysięcy złotych.

A sądy są bezlitosne.

Zobacz, jak pomagamy chronić majątek przed taką odpowiedzialnością

Art. 299 KSH vs Trybunał Konstytucyjny.

W 2023 r. Trybunał Konstytucyjny orzekł, że art. 299 KSH w obecnym brzmieniu nie spełnia standardów konstytucyjnych, co wstrząsnęło światem prawniczym. Ale – uwaga – to nie oznacza, że przepis przestał obowiązywać.

Dopóki nie zostanie zmieniony przez ustawodawcę, sądy nadal stosują go w codziennej praktyce. Co więcej – robią to z pełnym przekonaniem.

Zobacz szczegółowy komentarz do orzeczenia TK

Odpowiedzialność w praktyce: przypadki z życia.

Przykład 1: Zarząd czekał z wnioskiem o upadłość ponad pół roku. Spółka miała 300 tys. zł zaległości wobec dostawców. Komornik rozłożył ręce. Zarząd – trzy osoby – został pozwany i przegrał.

Przykład 2: Młody przedsiębiorca „wypożyczył” swoje dane do spółki kolegi. Ten zniknął z pieniędzmi, a do drzwi zapukał komornik z tytułem na 180 tys. zł.

Zobacz inne przypadki odpowiedzialności członków zarządu

Profilaktyka: lepsza niż najdroższy proces.

Zamiast ryzykować:

Monitoruj sytuację finansową spółki.
Zbieraj dowody podejmowania decyzji (uchwały, maile, raporty).
W razie zagrożenia – natychmiast rozważ restrukturyzację lub upadłość.
Nie pełnij funkcji tylko dla pozoru – to Ty odpowiesz.

Poznaj ofertę dotyczącą restrukturyzacji i upadłości

Zakończenie: ten przepis nie zniknie, ale Ty możesz zminimalizować ryzyko.

Art. 299 KSH nie zniknie z dnia na dzień, nawet po wyroku TK. Dopóki jest stosowany, członkowie zarządów muszą liczyć się z bardzo realnym zagrożeniem odpowiedzialności osobistej.

Art. 299 ksh to temat rzeka…