Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak uniknąć pułapek przy zarządzaniu spółką? Praktyczny przewodnik dla członków zarządu i właścicieli firm.

Wstęp: Czy zarządzanie to ryzyko?

Zarządzanie spółką z o.o. lub innym podmiotem gospodarczym w Polsce to coraz częściej nie decyzja strategiczna, lecz akt odwagi.

Ilość zagrożeń prawnych, podatkowych, finansowych i reputacyjnych, z jakimi mierzą się członkowie zarządu, jest dziś większa niż kiedykolwiek.

Od odpowiedzialności z art. 299 k.s.h., przez kontrole ZUS, US i PIP, aż po pułapki w umowach handlowych – zarządzanie spółką wymaga czegoś więcej niż tylko wiedzy ekonomicznej.

Dlatego przygotowaliśmy ten przewodnik.

Aby uchronić Cię przed błędami, które kosztują majątek, wolność i spokój psychiczny.

1. Pułapka numer 1: „Jestem tylko prezesem, nie właścicielem – nie odpowiadam”

To jeden z najgroźniejszych mitów, który kończy się najczęściej… na sali sądowej.

W polskim porządku prawnym prezes zarządu odpowiada całym majątkiem osobistym.

w przypadku, gdy:

spółka nie zapłaci swojego zobowiązania (np. wobec kontrahenta),
a członek zarządu nie złożył wniosku o upadłość w terminie (art. 299 § 1 k.s.h.).

Co robić?

Przeczytaj nasz artykuł: Kilka słów o 299 k.s.h.,
Wdroż plan ochrony zarządu – w tym rejestrację działań naprawczych i odpowiednich uchwał,
Pomyśl o alternatywnych modelach działania – np. powiernictwie operacyjnym, które pozwala pełnić realną kontrolę bez formalnego ryzyka.

2. Pułapka numer 2: Brak przygotowanej strategii wyjścia.

Większość zarządów nie myśli o końcu działalności – aż do momentu, gdy przychodzi do likwidacji lub egzekucji.

Tymczasem brak przygotowanego planu wyjścia powoduje:

Jak tego uniknąć?

Opracuj pełną strategię biznesową, również z planem „B” i „C” – por. Jak opracować skuteczną strategię biznesową,
Zadbaj o plan sukcesyjny lub sprzedażowy – np. poprzez skup zadłużonej spółki,
Zastanów się nad restrukturyzacją lub upłynnieniem aktywów, zanim zrobi to za Ciebie komornik.

3. Pułapka numer 3: Brak formalnego nadzoru nad księgowością.

Zarząd często powierza księgowość „zaufanej” osobie lub biuru.

Tymczasem to zarząd:

ponosi pełną odpowiedzialność karną skarbową za nierzetelne rozliczenia,
odpowiada za terminowe składanie sprawozdań finansowych,
nie może zasłaniać się niewiedzą ani zaufaniem do podwykonawcy.

Rozwiązanie:

Regularnie audytuj działania księgowości,
Wymagaj pisemnych potwierdzeń terminowości działań,
Prowadź protokóły z posiedzeń zarządu, potwierdzające kontrolę nad dokumentacją – zobacz: odtwarzanie dokumentacji spółek i JDG.

4. Pułapka numer 4: Utrata kontroli nad udziałami.

W wielu przypadkach udziałowcy zakładają, że „są właścicielami firmy”.

Tymczasem – brak zabezpieczeń w umowie spółki może skutkować:

przejęciem udziałów przez wrogiego wspólnika,
wprowadzeniem niechcianej osoby do zarządu,
paraliżem decyzyjnym.

Co można zrobić?

Wdrożyć umowę powierniczą zbycia udziałów z odpowiednimi klauzulami ochronnymi – np. prawem pierwokupu, zakazem zbywania, prawem weta (zobacz nasz wzór),
Zmodyfikować umowę spółki z pomocą kancelarii, aby zabezpieczyć strukturę decyzyjną i właścicielską,
Zreorganizować kapitał zakładowy z wykorzystaniem struktur holdingowych – więcej: optymalizacja spółek i JDG.

5. Pułapka numer 5: Utrata płynności a brak działań.

Zarząd zwykle czeka „jeszcze miesiąc, może dwa”, gdy spółka zaczyna mieć problemy z płatnościami.

Tymczasem zgodnie z prawem:

w przypadku utraty płynności należy w ciągu 30 dni złożyć wniosek o upadłość (Prawo upadłościowe, art. 21),
niedochowanie tego terminu może skutkować odpowiedzialnością z własnego majątku,
a także zakazem prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „czarna lista”).

Jak działać skutecznie?

Rozważ postępowanie naprawcze – więcej na: Postępowanie Naprawcze,
Ustal realny plan restrukturyzacyjny – w tym negocjacje z wierzycielami,
W razie potrzeby – sprzedaj spółkę w kryzysie z pomocą kancelarii, unikając osobistej odpowiedzialności.

6. Pułapka numer 6: Brak ochrony majątku osobistego.

Wielu prezesów i wspólników trzyma cały majątek prywatny w zasięgu organów egzekucyjnych.

Gdy pojawi się egzekucja, zajęcie majątku następuje błyskawicznie.

Zdarza się, że komornik zajmuje:

konta prywatne,
nieruchomości nabyte wcześniej,
przedmioty codziennego użytku.

Co warto zrobić?

Wdrożyć alternatywne metody ochrony majątku,
Przeprowadzić analizę stanu zagrożenia – np. przez audyt egzekucyjno-windykacyjny,
Zastosować powiernictwo, fundacje prywatne lub inne formy przeniesienia majątku poza zasięg egzekucji.

7. Przykład z praktyki – case study.

Klient (członek zarządu spółki technologicznej) otrzymał wezwanie do zapłaty 800 tys. zł na podstawie art. 299 k.s.h.

W toku analizy okazało się, że:

nie został złożony wniosek o upadłość,
spółka posiadała nieujawnione wierzytelności,
zarząd nie dokumentował swoich działań ochronnych.

Wdrożyliśmy:

strategię obrony przed art. 299 – dokumentację działań, opinię prawną, działania naprawcze,
plan sprzedaży spółki i wyprowadzenie działalności do nowego podmiotu,
ochronę majątku prywatnego i cofnięcie egzekucji z konta.

Sprawa zakończyła się brakiem odpowiedzialności po stronie zarządu.

8. Podsumowanie: zarządzenie to odpowiedzialność – ale można ją kontrolować.

Zarządzanie firmą w Polsce nie jest dla amatorów.

Ale też nie jest dla tych, którzy działają bez planu.

Co zyskujesz dzięki przemyślanemu działaniu?

ochronę siebie i swojego majątku,
bezpieczeństwo prawne i podatkowe,
spokój psychiczny i możliwość skalowania firmy bez lęku.

Sprawdź inne artykuły, które pomogą Ci lepiej zarządzać i przetrwać:

Masz podobny problem?

Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację i stworzymy skuteczną strategię

Autor: Błażej Bladowski – specjalista prawa gospodarczego i finansowego, ekspert w zakresie ochrony majątku oraz optymalizacji struktur biznesowych.

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025