Artykuł 299 k.s.h. – niekonstytucyjny? Nowa linia orzecznicza i jej wpływ na odpowiedzialność członków zarządu.

W polskiej praktyce gospodarczej i sądowej artykuł 299 k.s.h. przez lata był potężnym narzędziem uderzającym w członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wymagał on od menedżerów nienagannego, formalistycznego zachowania – pod rygorem osobistej odpowiedzialności za długi spółki. Teraz jednak Trybunał Konstytucyjny zabrał głos i stwierdził, że ten przepis w wielu przypadkach może naruszać prawa konstytucyjne obywateli.

Zobacz również:

Kilka słów o 299 k.s.h. – odpowiedzialność członka zarządu

Postępowanie naprawcze i ochrona przed art. 299 k.s.h.

Optymalizacja spółek i JDG w kontekście 299 k.s.h.

Czym właściwie jest artykuł 299 k.s.h.?

Artykuł 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta może zostać uchylona wyłącznie, jeżeli członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie restrukturyzacyjne.

Dla wielu przedsiębiorców oznacza to realne ryzyko utraty majątku osobistego w wyniku zdarzeń, na które często nie mieli wpływu.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 2023 r. – rewolucja w orzecznictwie

W głośnym wyroku z dnia 8 listopada 2023 r., sygn. akt SK 9/22, Trybunał Konstytucyjny uznał art. 299 § 1 k.s.h. za niekonstytucyjny w zakresie, w jakim nie uwzględnia on winy członka zarządu oraz jego realnego wpływu na działania spółki.

Trybunał wskazał, że:

„Obciążanie członka zarządu odpowiedzialnością majątkową wyłącznie na podstawie przesłanki bezskuteczności egzekucji wobec spółki, bez uwzględnienia jego winy, narusza art. 2 i art. 45 Konstytucji RP.”

To fundamentalna zmiana podejścia do odpowiedzialności osób zarządzających podmiotami gospodarczymi w Polsce.

Co oznacza ten wyrok dla przedsiębiorców?

Wyrok otwiera szereg możliwości dla obrony członków zarządu, którzy dotychczas automatycznie obciążani byli długami spółki. W świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego:

sądy będą musiały badać, czy członek zarządu ponosi winę, a nie tylko czy nie złożył wniosku o upadłość,
członek zarządu może się skutecznie bronić, wykazując, że jego działania były racjonalne, a zaniechanie wynikało np. z braku wiedzy o zadłużeniu,
rośnie znaczenie strategii ochrony majątku i osobistej odpowiedzialności w strukturze zarządzania spółką.

Dowiedz się więcej:

Ochrona majątku w praktyce – sprawdź ofertę

Jak skutecznie zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością z art. 299 k.s.h.?

Czy odpowiedzialność członków zarządu całkowicie znika?

Absolutnie nie. Przepis art. 299 k.s.h. nie został formalnie uchylony – jego stosowanie musi jednak być zgodne z wytycznymi Trybunału. A to oznacza:

konieczność indywidualnej oceny sytuacji danego członka zarządu,
weryfikację przesłanek winy, staranności i racjonalności działania,
koniec z automatyzmem orzekania odpowiedzialności tylko na podstawie bezskutecznej egzekucji.

Co możesz zrobić jako członek zarządu?

Dokumentuj wszystkie decyzje zarządcze – wykazanie staranności jest kluczowe.
Skonsultuj się z kancelarią, która posiada doświadczenie w ochronie majątku przed egzekucją i działaniami z art. 299.
Rozważ wdrożenie struktur optymalizacyjnych w spółce lub JDG, szczególnie jeśli istnieje ryzyko problemów finansowych.

Zobacz także:

Optymalizacja spółek i JDG – zabezpieczenie przed egzekucją

Postępowania układowe i naprawcze – alternatywa dla upadłości

Skup zadłużonych spółek jako forma ochrony majątku

Nowe linie obrony w sprawach z art. 299 k.s.h.

Po wyroku Trybunału linie obrony prawnej rozszerzają się znacząco. W sprawach, gdzie wcześniej obowiązywała niemal automatyczna

odpowiedzialność, obecnie możliwe są argumenty:

o braku realnego wpływu na działalność spółki (np. figuranci w zarządzie),
o działaniu w dobrej wierze przy braku informacji o sytuacji finansowej,
o niemożności złożenia wniosku o upadłość z przyczyn niezależnych (np. pandemia, utrata dokumentacji).

Jak pomagamy klientom w naszej kancelarii?

Jako kancelaria specjalizująca się w ochronie zarządu i majątku osobistego, prowadzimy dziesiątki spraw, w których skutecznie odpieramy zarzuty z art. 299 k.s.h.. Wspieramy klientów poprzez:

analizy prawne pod kątem potencjalnej odpowiedzialności,
reprezentację przed sądami w sprawach cywilnych i gospodarczych,
wdrażanie struktur ochronnych i alternatywnych modeli zarządu,
doradztwo restrukturyzacyjne i antywindykacyjne.

Zobacz konkretne sukcesy:

Sukcesy kancelarii – ochrona przed art. 299 k.s.h.

Doradztwo w zakresie art. 299 i innych – sprawdź case study

Podsumowanie – czy 299 k.s.h. to przeszłość?

Nie – ale jego automatyczne i bezrefleksyjne stosowanie to już historia. Przedsiębiorcy, członkowie zarządów i udziałowcy muszą być świadomi zmian w orzecznictwie i odpowiednio przygotowani do obrony swojego majątku.

Jeśli jesteś członkiem zarządu lub byłym członkiem zarządu i grozi Ci odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h., skontaktuj się z nami. Nasza kancelaria specjalizuje się w takich sprawach. Zadzwoń, napisz lub umów spotkanie – pomożemy Ci zbudować solidną linię obrony.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Strona: www.bladowski.legal

Blog