CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H.
Wprowadzenie: Dlaczego warto rozumieć aktywa w spółce?
W świecie prawa handlowego pojęcie aktywów bywa niebezpiecznie trywializowane. Tymczasem błędna ocena ich wartości czy struktury może skutkować odpowiedzialnością cywilną, karną i majątkową członków zarządu.
Dotyczy to zwłaszcza kluczowych przepisów: art. 233, 299 i 586 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).
Pytanie brzmi nie tyle: czy firma ma aktywa, lecz: czy ma aktywa w rozumieniu bilansowym, które realnie pokrywają jej zobowiązania?
Bo jeśli nie, to... witamy w świecie fikcyjnych sprawozdań finansowych, uchwał zatwierdzających nieprawdę, i finalnie — komornika w salonie prezesa.
Czym są aktywa – definicje księgowe vs. prawnicze.
Aktywa według ustawy o rachunkowości.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości:
„Aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.”
To definicja na pierwszy rzut oka niewinna. Ale diabeł tkwi w szczegółach: aktywów nie mierzymy życzeniami, tylko twardą wartością ekonomiczną. I tylko wtedy, gdy mamy nad nimi kontrolę oraz spodziewane korzyści ekonomiczne.
Aktywa z perspektywy Kodeksu spółek handlowych.
Pojęcie aktywów w rozumieniu K.s.h. ma wymiar praktyczny i prawny.
W szczególności:
- Art. 233 K.s.h. – odpowiedzialność za zatwierdzenie sprawozdania niezgodnego z rzeczywistością
- Art. 299 K.s.h. – odpowiedzialność za brak zgłoszenia upadłości przy niewypłacalności
- Art. 586 K.s.h. – odpowiedzialność karna za świadome działanie na szkodę spółki lub wierzycieli
Dlatego to, czy aktywa są realne, wpływa nie tylko na bilans, ale na wolność osobistą członków zarządu.
Aktywa a bilans: co naprawdę pokazuje tabela?
Bilans to fotografia spółki zrobiona z perspektywy dwóch kategorii: aktywa i pasywa.
Wielu prezesów zakłada, że jeśli aktywa przewyższają pasywa, to jest „dobrze”.
Niestety — równie dobrze mogą być to:
- aktywa nieściągalne (np. fikcyjne należności),
- aktywa pozorne (np. zawyżone środki trwałe),
- aktywa bez kontroli spółki (np. nieprzejęte aporty),
- aktywa bez wartości rynkowej (np. "know-how" wyceniony na 10 mln zł, ale bez przychodu od 3 lat).
Przykład z życia:
Spółka "X" miała w bilansie 12 mln zł aktywów.
Po upadłości okazało się, że:
- 6 mln zł to „należności” od spółki z Seszeli, która nie istnieje,
- 3 mln zł to znak towarowy, którego nikt nigdy nie używał,
- 3 mln zł to maszyny wpisane w ewidencję, ale nieistniejące fizycznie.
W efekcie sąd rejestrowy zgłosił podejrzenie przestępstwa z art. 233 § 1 K.s.h. — czyli zatwierdzenia sprawozdania zawierającego fałszywe dane.
Art. 233 K.s.h. – odpowiedzialność za zatwierdzenie fałszywego bilansu.
Przepis ten dotyczy członków zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, którzy zatwierdzają sprawozdanie finansowe, mimo że wiedzą (albo powinni wiedzieć), że jest ono niezgodne ze stanem faktycznym.
Orzecznictwo:
„Zatwierdzenie bilansu zawierającego fikcyjne należności jest działaniem rażąco sprzecznym z interesem spółki i wierzycieli.”
(Sąd Apelacyjny w Gdańsku, wyrok z 12.06.2021 r., I ACa 87/21)
Zatwierdzenie nieprawdziwego bilansu może być nie tylko deliktem, ale przestępstwem, jeśli działanie było świadome i godziło w interes wierzycieli.
Art. 299 K.s.h. – odpowiedzialność zarządu za niewypłacalność.
Warunek nr 1: spółka nie ma majątku na pokrycie zobowiązań.
Jeśli spółka nie posiada aktywów (albo są one fikcyjne), to przy braku ogłoszenia upadłości zarząd może odpowiadać całym majątkiem osobistym.
„Aktywa spółki obejmujące należności nieściągalne i fikcyjne środki trwałe nie mogą być uznane za podstawę oddalenia odpowiedzialności z art. 299 K.s.h.”
(Sąd Najwyższy, wyrok z 14.05.2020 r., II CSK 239/19)
Warunek nr 2: zarząd nie zgłosił w porę upadłości.
Brak aktywów, które mogą realnie pokryć zobowiązania, oznacza stan niewypłacalności.
Jeżeli zarząd mimo to:
- nie złożył wniosku o upadłość w ciągu 30 dni (zgodnie z Prawem upadłościowym),
- zawierał nowe umowy lub wystawiał faktury,
- zaciągał zobowiązania, mimo że wiedział o braku środków,
to może być pociągnięty do odpowiedzialności na mocy art. 299 K.s.h.
Przykład z życia:
Zarząd spółki z o.o. dalej wystawiał faktury i zaciągał leasingi, mimo że w bilansie były wyłącznie „należności od kontrahentów z Białorusi”. Żaden z kontrahentów nie zapłacił, aktywa były więc czysto wirtualne. Sąd nakazał członkom zarządu solidarną zapłatę 1,2 mln zł na rzecz wierzyciela.
Art. 586 K.s.h. – odpowiedzialność karna.
To przepis z pozoru zapomniany, ale ostatnio często przywoływany przez prokuratury regionalne w sprawach upadłościowych.
Obejmuje sytuacje, w których zarząd:
Praktyka prokuratorska.
W sprawach o przestępstwa gospodarcze (działanie na szkodę wierzycieli), kluczowe znaczenie ma struktura aktywów.
Jeśli były one:
- sztucznie zawyżone,
- nieweryfikowalne,
- „zbilansowane” dzięki kreatywnej księgowości,
to zarząd może odpowiadać nie tylko cywilnie (299 K.s.h.), ale także karnie z art. 586 K.s.h. lub art. 296 K.k.
Jak bronić się przed zarzutem fikcyjnych aktywów?
1. Dowody kontroli nad składnikiem majątku.
Każdy wpisany do bilansu składnik aktywów powinien być faktycznie kontrolowany przez spółkę — nie wystarczy, że „widznieje w umowie”.
Wymagane są:
- tytuły prawne (umowy, cesje, akty notarialne),
- dokumenty potwierdzające korzystanie (np. przychód z licencji),
- księgi inwentarzowe i zdjęcia środków trwałych.
2. Weryfikowalna wartość.
Wartość rynkowa aktywów musi być możliwa do oszacowania:
- nieruchomości — operat szacunkowy,
- znaki towarowe — przychody z licencji,
- know-how — realne zastosowanie,
- należności — potwierdzenie przez kontrahenta.
3. Zasada ostrożności.
Jeśli składnik aktywów budzi wątpliwości co do jego wartości — należy go ująć w bilansie z odpowiednim odpisem aktualizującym lub wyłączyć całkowicie.
Podsumowanie.
Nie ma odpowiedzialności z art. 233, 299 ani 586 K.s.h. bez... aktywów. A dokładniej: bez fikcyjnych aktywów.
To one są twardym dowodem na to, czy zarząd działał zgodnie z rzeczywistością, czy ją fałszował.
Bilans to nie ładna tabelka, tylko narzędzie do wykazania prawdy o kondycji spółki — prawdy, której zatajenie może kosztować wszystko.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?