Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Zawyżanie wartości spółki

Konsekwencje prawne i finansowe, orzecznictwo i praktyka.

Wprowadzenie.

Zawyżanie wartości spółki to temat niezwykle istotny zarówno dla przedsiębiorców, inwestorów, jak i prawników specjalizujących się w prawie handlowym i gospodarczym.

Fałszowanie lub celowe zawyżanie wartości majątku spółki, kapitału czy udziałów może mieć poważne skutki prawne i finansowe.

Działania takie mogą prowadzić do odpowiedzialności cywilnej, karnej, a także do unieważnienia czynności prawnych. W artykule omówimy, na czym polega zjawisko zawyżania wartości spółki, jakie są jego skutki, jak wygląda orzecznictwo w tym zakresie oraz przedstawimy praktyczne wskazówki, jak się przed tym chronić.

Spis treści:

Definicja i zakres problemu zawyżania wartości spółki
Najczęstsze formy zawyżania wartości
Skutki prawne zawyżania wartości spółki
Odpowiedzialność zarządu i udziałowców
Orzecznictwo w sprawach dotyczących zawyżania wartości
Przykłady z praktyki i studia przypadków
Sposoby wykrywania i przeciwdziałania zawyżaniu wartości
Linkowanie do powiązanych zagadnień i artykułów
Podsumowanie i rekomendacje

1. Definicja i zakres problemu zawyżania wartości spółki.

Zawyżanie wartości spółki to działanie polegające na przedstawieniu w dokumentacji księgowej, sprawozdaniach finansowych lub innych oficjalnych dokumentach wartości majątku, kapitału, aktywów lub udziałów w spółce na poziomie wyższym niż ich rzeczywista wartość rynkowa.

Może to mieć miejsce podczas:

Wyceny udziałów lub akcji przy przekształceniach, podwyższeniu kapitału lub sprzedaży.
Przygotowywania raportów finansowych i bilansów.
Negocjacji umów inwestycyjnych czy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Celem takich działań jest zazwyczaj poprawa atrakcyjności spółki dla inwestorów, zwiększenie wartości udziałów dla właścicieli lub oszukanie wierzycieli i kontrahentów.

2. Najczęstsze formy zawyżania wartości:

a) Zawyżanie wartości niematerialnych i prawnych.

Przykładem jest sztuczne zawyżanie wartości marki, know-how lub licencji bez pokrycia w realnych dochodach lub prognozach.

b) Fałszywe wykazywanie aktywów trwałych.

Wprowadzanie do bilansu nieruchomości, maszyn czy sprzętu o zawyżonej wartości lub fikcyjnych aktywów.

c) Podnoszenie wartości kapitału zakładowego bez pokrycia.

Tworzenie kapitału z wyceną udziałów znacznie przewyższającą ich realną wartość.

d) Manipulacje księgowe i bilansowe.

Księgowanie przychodów i zysków, które nie mają pokrycia w rzeczywistych operacjach.

3. Skutki prawne zawyżania wartości spółki.

Zawyżanie wartości spółki niesie za sobą poważne konsekwencje:

Unieważnienie czynności prawnych – np. umów podwyższenia kapitału, umów sprzedaży udziałów (art. 58 Kodeksu cywilnego).
Odpowiedzialność odszkodowawcza – wobec spółki, udziałowców, wierzycieli (art. 415 i nast. Kodeksu cywilnego).
Odpowiedzialność karna – za oszustwo, wprowadzenie w błąd organów, fałszowanie dokumentów (Kodeks karny, art. 286 i inne).
Ryzyko sankcji administracyjnych – ze strony Urzędu Skarbowego, KNF lub innych organów nadzoru.

4. Odpowiedzialność zarządu i udziałowców.

Zarząd ponosi szczególną odpowiedzialność za prawidłowość wyceny majątku i rzetelność sprawozdań finansowych. Zgodnie z art. 293 KSH, zarząd jest zobowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami i zasadami rachunkowości.

Udziałowcy, którzy świadomie dopuszczają się zawyżania wartości lub korzystają z takich działań, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej i karnej.

Więcej o odpowiedzialności zarządu przeczytasz w artykule: Ochrona zarządu przed art. 299 KSH.

5. Orzecznictwo w sprawach dotyczących zawyżania wartości.

W orzecznictwie sądowym pojawia się wiele przykładów sankcji wobec zarządów i udziałowców za zawyżanie wartości.

Przykład orzeczenia Sądu Najwyższego z 2018 r., sygn. akt III CSK 72/17:

„Celowe zawyżanie wartości spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego, mające na celu wprowadzenie inwestorów w błąd, stanowi podstawę do unieważnienia podjętych czynności oraz pociągnięcia odpowiedzialności odszkodowawczej.”

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2016 r., sygn. akt VI ACa 45/16:

„Fałszywe wykazywanie wartości majątku trwałego spółki w bilansie stanowi naruszenie przepisów rachunkowości i jest podstawą do sankcji wobec członków zarządu.”

6. Przykłady z praktyki i studia przypadków.

Case study 1: Zawyżenie wartości nieruchomości w bilansie.

W jednej ze spraw spółka wykazała w bilansie nieruchomość wartą 2 mln zł, podczas gdy jej rynkowa wartość wynosiła około 1 mln zł. Inwestorzy, opierając się na tych danych, podwyższyli kapitał zakładowy. Po ujawnieniu fałszerstwa, sąd unieważnił podwyższenie kapitału i zasądził odszkodowanie od zarządu.

Case study 2: Manipulacje księgowe przy sprzedaży udziałów.

Spółka celowo zawyżyła wartość udziałów przed sprzedażą udziałowców, co doprowadziło do strat inwestorów. Sprawa zakończyła się pozwem o odszkodowanie oraz sankcjami karnymi wobec członków zarządu.

7. Sposoby wykrywania i przeciwdziałania zawyżaniu wartości.

Audyty i kontrole.

Regularne audyty księgowe i finansowe przez niezależnych biegłych rewidentów pomagają wykryć nieprawidłowości.

Wsparcie prawne i finansowe.

Współpraca z kancelariami prawnymi i doradcami finansowymi minimalizuje ryzyko błędów i nadużyć.

Transparentność i dokumentacja.

Rzetelne prowadzenie ksiąg, dokumentowanie wycen i decyzji zarządu oraz dostęp do raportów finansowych.

Więcej o prewencji w zarządzaniu znajdziesz w artykule: Presja wierzycieli – jak się chronić?.

8. Linkowanie do powiązanych zagadnień i artykułów.

9. Podsumowanie i rekomendacje.

Zawyżanie wartości spółki to poważne naruszenie prawa, które niesie za sobą konsekwencje cywilne, karne i finansowe. Zarządy i udziałowcy powinni prowadzić działalność z najwyższą starannością, korzystać z profesjonalnej wyceny i wsparcia prawnego oraz dokumentować wszystkie decyzje.

Zawyżanie wartości spółki