Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych – fakty i mity, część 2

Kiedy warto sprzedać spółkę, a kiedy lepiej zatrzasnąć drzwi przed wierzycielami

Druga część bezlitosnej rozprawy z mitami.

Kontynuujemy temat, który wywołuje skrajne emocje – od nerwowego śmiechu po dreszcze lęku. Czy skup spółek zadłużonych to legalna metoda ratunku, czy też próba mydlenia oczu i wytrych dla nieudaczników? Zamiast opowiadać bajki o cudownych przemianach i księżycowych optymalizacjach, pokażemy jak naprawdę wygląda to od środka.

W pierwszej części (czytaj tutaj) obaliliśmy kilka najczęstszych kłamstw. Teraz pora zajrzeć głębiej – w rejestry, dokumenty, odpowiedzialność zarządczą i kulisy prawne.

Nie wszystko, co na sprzedaż, jest warte kupienia

Mit numer jeden z tej części: „Zadłużoną spółkę zawsze można sprzedać, bez żadnych konsekwencji.”

Fałsz. Można próbować sprzedać, ale czy ktoś ją kupi – to już inna bajka.

Jeśli ktoś oferuje skup spółki z długami bez analizy dokumentacji, bez due diligence, a umowę przygotowuje na kartce z zeszytu – uciekaj.

Prawdopodobnie właśnie masz do czynienia z klasycznym schematem, który nie tylko nie zadziała, ale jeszcze pociągnie Cię za sobą pod art. 299 Kodeksu spółek handlowych (więcej o tym artykule tutaj).

Czy skup spółek zadłużonych jest legalny?

Tak – sam mechanizm nie jest nielegalny. Legalnie można sprzedać udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeśli jest ona zadłużona. Klucz tkwi jednak w tym, jak to robimy.

Jeżeli pomijasz realną analizę prawno-finansową, nie zabezpieczasz się prawnie i robisz to z przypadkowymi „kupcami”, ryzykujesz odpowiedzialność majątkową nawet po sprzedaży.

Zobacz więcej na temat odpowiedzialności członka zarządu – temat ten nie przestaje być aktualny w kontekście sprzedaży spółki z problemami.

Art. 299 KSH – czyli „czy grozi mi odpowiedzialność po sprzedaży”?

Niestety tak. Jeśli sprzedaż została dokonana z naruszeniem zasad ostrożności, bez zachowania należytej staranności lub z osobą, która nie miała faktycznego zamiaru prowadzenia działalności – sąd może uznać, że był to pozorny zabieg. Co więcej, orzecznictwo pokazuje, że nawet po formalnej sprzedaży udziałów, dawny właściciel może zostać pociągnięty do odpowiedzialności.

Szerzej omawiamy ten temat w artykule: Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny?

Weryfikacja kupującego – nie tylko kurtuazja

Jeśli trafiasz na osobę, która „kupuje wszystko” – od spółek z długami po zaginione akta – warto zadać sobie pytanie: czy to nie figurant?

Zobacz przykład z naszej praktyki: Skup spółek z zagubioną dokumentacją – pokazuje, jak łatwo można wpaść w pułapkę, jeśli zabraknie analizy intencji kupującego.

Kiedy sprzedaż ma sens?

Sprzedaż spółki zadłużonej może być korzystna:

gdy sytuacja nie jest jeszcze dramatyczna (brak wszczętej egzekucji),
gdy spółka ma realną wartość operacyjną (klienci, know-how),
gdy transakcja jest zabezpieczona prawnie i dokumentowana profesjonalnie.

W innych przypadkach lepiej rozważyć upadłość, postępowanie restrukturyzacyjne, a czasem wręcz likwidację z pomocą prawnika.

Czy skup spółki to forma „legalnego oddłużania”?

Tylko w uproszczeniu. Tak naprawdę to forma transferu ryzyka – i o ile jest to ryzyko zgodne z prawem i świadome, nie ma problemu. Problem zaczyna się, gdy:

nie informujesz kontrahentów,
nie aktualizujesz danych w KRS,
nie przekazujesz dokumentacji,
nie rozliczasz się z VAT lub ZUS.

Wtedy możesz sobie pogratulować – właśnie sam sobie zgotowałeś sprawę karną lub cywilną.

Zamiast skupu – co oferujemy naszym klientom?

W bladowski.legal odradzamy na ślepo sprzedaż spółki. Zamiast tego analizujemy sytuację i dobieramy najbezpieczniejsze rozwiązanie:

Fakty i mity w pigułce

MITFAKTZadłużoną spółkę można sprzedać bez konsekwencjiTylko jeśli zrobisz to prawidłowo i zgodnie z prawemKupujący zawsze bierze wszystko na siebieNiekoniecznie – jeśli sąd uzna transakcję za pozorną, wrócisz do grySkup spółek to forma optymalizacjiTo rozwiązanie ostateczne – czasem dobre, czasem ryzykownePo sprzedaży znikasz z rejestrów i problemówZ KRS tak, z odpowiedzialności – nie zawsze

Podsumowanie

Skup spółek zadłużonych to nie czary-mary. To narzędzie – i jak każde, może służyć zarówno do budowania, jak i do demolki. Pytanie tylko, czy masz przy sobie młotek, czy granat.

Zamiast ufać przypadkowym podmiotom z ogłoszeń, zadzwoń lub napisz. Sprawdzimy Twoją sytuację i wskażemy realne rozwiązanie. W razie potrzeby: przeprowadzimy skup, przeanalizujemy dokumenty, lub wdrożymy ścieżkę ochronną przed art. 299 KSH.

Autor: Błażej Bladowski - reformator od trudnych spraw, specjalista od sytuacji „niby bez wyjścia”.

Przeczytaj też:

Blog