Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Przepisy, orzecznictwo, praktyka w 2025 r.

Wprowadzenie.

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu to jedna z najważniejszych kwestii w prawie spółek handlowych. Zarząd odpowiada nie tylko za zarządzanie spółką, ale także ponosi osobistą odpowiedzialność majątkową wobec spółki, jej wierzycieli i innych podmiotów za szkody powstałe wskutek działania na szkodę spółki lub naruszenia obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Zrozumienie zakresu tej odpowiedzialności, podstaw prawnych oraz praktycznych konsekwencji jest kluczowe dla każdego członka zarządu oraz osób współpracujących ze spółką.

W tym artykule szczegółowo omówimy:

Podstawy prawne odpowiedzialności majątkowej członka zarządu
Rodzaje odpowiedzialności i ich zakres
Orzecznictwo dotyczące odpowiedzialności członków zarządu
Przykłady praktyczne i studia przypadków
Jak minimalizować ryzyko odpowiedzialności – dobre praktyki i zabezpieczenia
Linkowanie do powiązanych artykułów i dokumentów prawnych

Spis treści:

Podstawy prawne odpowiedzialności majątkowej członka zarządu
Odpowiedzialność wobec spółki – art. 293 i 296 Kodeksu spółek handlowych (KSH)
Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki – art. 299 KSH
Odpowiedzialność karna członków zarządu
Orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych
Praktyczne przykłady i studia przypadków
Minimalizacja ryzyka odpowiedzialności majątkowej
Linkowanie wewnętrzne i powiązane tematy
Podsumowanie

1. Podstawy prawne odpowiedzialności majątkowej członka zarządu.

Zgodnie z polskim prawem, członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej ponosi odpowiedzialność majątkową za działania lub zaniechania, które doprowadziły do szkody spółki lub jej wierzycieli.

Główne przepisy regulujące tę odpowiedzialność to:

Kodeks spółek handlowych (KSH) – szczególnie art. 293, 296, 299 oraz 586
Kodeks cywilny (KC) – przepisy o odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej (art. 415 i następne)
Kodeks karny (KK) – dotyczący odpowiedzialności karnej za przestępstwa popełnione w związku z prowadzeniem spraw spółki

Pełny tekst ustawy Kodeks spółek handlowych jest dostępny na ISAP.

2. Odpowiedzialność wobec spółki – art. 293 i 296 KSH.

Art. 293 KSH – Obowiązki zarządu

„Członek zarządu jest obowiązany do działania z należytą starannością przy prowadzeniu spraw spółki. W szczególności zarząd odpowiada za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań finansowych.”

Art. 296 KSH – Odpowiedzialność za szkodę wobec spółki

„Członek zarządu, który działając na szkodę spółki, naruszył swoje obowiązki, ponosi odpowiedzialność majątkową za wyrządzoną szkodę.”

To oznacza, że zarząd musi działać z profesjonalizmem i rzetelnością. Naruszenia mogą skutkować roszczeniami o odszkodowanie.

3. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki – art. 299 KSH.

Art. 299 KSH – Odpowiedzialność wobec wierzycieli w sytuacji niewypłacalności.

„Jeżeli członkowie zarządu, pomimo wiedzy o niewypłacalności spółki, nie złożą w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki powstałe po upływie terminu.”

To przepis kluczowy dla ochrony wierzycieli i wymusza na zarządzie odpowiedzialne podejście w sytuacji kryzysowej.

4. Odpowiedzialność karna członków zarządu.

Członkowie zarządu mogą być pociągnięci do odpowiedzialności karnej, jeśli dopuścili się m.in.:

oszustw księgowych, fałszowania dokumentów (art. 270 i 271 KK)
działania na szkodę spółki (art. 296 KSH z powiązaniem z art. 296 KK)
niezgłoszenia wniosku o upadłość (art. 586 KSH w powiązaniu z KK)

5. Orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych.

Przykładowe wyroki:

SN, sygn. akt III CZP 61/17:

„Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu powstaje w przypadku niedopełnienia obowiązków i wyrządzenia szkody spółce, przy czym musi być udowodniony związek przyczynowy między działaniem a szkodą.”

SA w Warszawie, sygn. akt VI ACa 435/15:

„Brak złożenia wniosku o upadłość mimo niewypłacalności spółki powoduje osobistą odpowiedzialność majątkową członka zarządu wobec wierzycieli.”

6. Praktyczne przykłady i studia przypadków.

Case 1: Zarząd, który nie złożył wniosku o upadłość

W przypadku spółki, która stała się niewypłacalna, zarząd nie złożył w terminie wniosku o upadłość. W rezultacie wierzyciele skierowali sprawę na drogę sądową i uzyskali zasądzenie odszkodowania od członków zarządu z ich majątku osobistego.

Case 2: Błędne prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Zarzut naruszenia obowiązków wobec spółki z powodu fałszowania ksiąg doprowadził do odpowiedzialności majątkowej zarządu i konieczności naprawienia szkody.

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki