Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych – fakty i mity, część 3

Kolejna odsłona dla wytrwałych – tym razem o prawnych pułapkach i realnych możliwościach

1. Kto może ponieść odpowiedzialność po skupie?

1.1 Odpowiedzialność cywilna

Po przejęciu spółki – pod warunkiem że zamienisz zarząd i dopełnisz przypadkowych formalności w KRS – możesz w praktyce odpowiadać tylko za nowe zobowiązania. Ale jeśli transakcja nie została prawidłowo przygotowana, stary dług wraca jak bumerang i wręcz oczekuje Cię w sądzie.

1.2 Odpowiedzialność karna

Nie zapominaj o przepisie art. 586 KSH (kara za niezłożenie wniosku o upadłość) i przestępstwach skarbowych – trafić do prokuratury nie trzeba dużo. Zresztą – poznasz te niuanse w części czwartych.

2. Kiedy kupiec realnie bierze problem na siebie?

Zamiana zarządu – i tylko z osobami referencyjnymi, nie figurantami.
Due diligence – analiza zobowiązań, ksiąg, rejestrów VAT, ZUS, KRS.
Zabezpieczenia prawne – umowy przejęcia udziałów, aneksy, oświadczenia.
Realna restrukturyzacja – współpraca z wierzycielami, sądem lub kuratorem.

Jeśli któregokolwiek kroku zabraknie – to nie skup. To ryzykownie wyprodukowana bomba zegarowa.

3. Skup a restrukturyzacja: dwie różne ścieżki, którymi idziemy równolegle

Skup to transfer prawa własności.
Restrukturyzacja (postępowanie układowe) to droga sądowa – inne ramy prawne, innymi skutkami.

Z reguły gwarancję efektywności daje połączenie obu procedur. Tylko wtedy zyskujesz faktyczne narzędzia ochrony.

4. Mit: „Kupiec zrobi pierwszy leasing, sprzeda sprzęt i jesteś uratowany”

Nic bardziej mylnego. W praktyce komornik szuka środków u Ciebie – i zawsze znajdzie, jeśli nie zabezpieczyłeś się przed skutkiem art. 299 KSH lub ukrycia majątku.

5. Dokumenty, które musisz mieć po zakupie spółki

Zamiast magicznych słów o „czystej historii”, zapamiętaj, że kluczowe są:

Umowa sprzedaży udziałów,
Protokół z posiedzenia nowego zarządu,
Nowe pełnomocnictwa, uchwały, listy wspólników,
Weryfikacja stanu dokumentów obowiązkowych (rachunkowości, VAT, beneficjenta rzeczywistego).

Brak choć jednego z tych elementów to postawienie fundamentów z piasku.

6. Kiedy unikać skupu spółki?

Spółka ma wpis w KRS o toczącym się postępowaniu egzekucyjnym.
Brakuje dokumentów lub są wątpliwej jakości.
Zero planu restrukturyzacyjnego.
Nie podjęto żadnych prób ugody z dłużnikami.
Brak jasnego źródła finansowania na spłatę zobowiązań.

W takich sytuacjach lepiej iść w restrukturyzację (→ postępowania restrukturyzacyjne) lub rozważyć czysty i uczciwy upadek.

7. Rola kancelarii przy skupie – twoja tarcza i miecz

Możemy kompleksowo:

Przeprowadzić due diligence spółki (finanse, zobowiązania, VAT).
Przygotować umowy przejęcia udziałów z zabezpieczeniami.
Pomóc w zmianie zarządu i aktualizacji danych w KRS.
Doradzić restrukturyzacyjnie i podatkowo.
W razie zagrożenia – chronić przed art. 299 KSH (→ ochrona majątku przez optymalizację).

8. Przestań wierzyć w cudowne rozwiązania

Nie ma cudów. Nie ma arbitralnego „restartu” firmy. Rynek skupów spółek zadłużonych wymaga:

twardej analizy,
prawniczego pancerza,
precyzyjnej realizacji,
relacji z wierzycielami,
realnego kapitału operacyjnego.

Bez tego – to tylko puste słowa. A Ty nie jesteś od zgadywania.

9. Co dalej?

Jak naprawdę działa skup zadłużonych spółek? I kto ponosi odpowiedzialność?

Trzecia część naszej serii o skupie spółek zadłużonych rozkłada na czynniki pierwsze to, czego „doradcy z TikToka” nie powiedzą Ci nigdy.

Tymczasem jeśli jesteś w zarządzie spółki z problemami, każde niedopatrzenie może się skończyć postępowaniem egzekucyjnym – nawet z Twojego prywatnego majątku.

W tej części skupimy się na odpowiedzialności, realnym ryzyku oraz tym, jak kancelaria prawna może Cię zabezpieczyć – od przejęcia spółki po restrukturyzację.

Odpowiedzialność zarządu nie znika wraz ze sprzedażą spółki

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. To oznacza, że jeśli sprzedaż spółki nie była przeprowadzona prawidłowo, nowy właściciel może się wycofać, a komornik zapuka do Ciebie.

Dlatego każda transakcja sprzedaży zadłużonej spółki powinna być połączona z analizą prawną, podatkową oraz... przemyślaną formą dalszego działania.

Kiedy skup spółki to dobre rozwiązanie?

Zanim podejmiesz decyzję, musisz wiedzieć, czym naprawdę jest skup, a czym tylko jego pozorowanie. Skup zadłużonych spółek ma sens:

gdy spółka nie posiada majątku trwałego, a problemy dotyczą głównie płynności,
gdy wierzyciele są rozproszeni i można prowadzić negocjacje,
gdy planowana jest równoległa restrukturyzacja zadłużenia (np. układ sądowy),
gdy kupujący bierze na siebie nie tylko udziały, ale również kontrolę operacyjną i księgową.

Jeśli natomiast nie przeprowadza się pełnego due diligence, a transakcja odbywa się „na kolanie” – ryzyko zadziała przeciwko Tobie.

Fakty i mity: nowy właściciel odpowiada za długi?

Mit: Po sprzedaży spółki, nowy właściciel bierze wszystko na siebie.

Fakt: Jeżeli transakcja została źle przeprowadzona, zarząd nadal może odpowiadać z art. 299 KSH, a także cywilnie, karnie i skarbowo. Nie ma tu magicznego „przepisania problemu”.

Zresztą – potwierdza to m.in. orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego dotyczące 299 KSH.

Komornik Cię dogoni – nawet po roku

Czas nie leczy długów. Jeśli po transakcji pojawi się tytuł wykonawczy, sąd może uznać Twoje działania za próbę obejścia prawa – i wtedy zaczyna się prawdziwa zabawa:

odpowiedzialność z tytułu działania na szkodę wierzycieli,
zarzuty o ukrycie majątku,
wpisy do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

Jak to robimy w Bladowski.Legal?

Prowadzimy pełną obsługę procesu:

Sprawdzamy stan formalny spółki (ZUS, US, VAT, CEIDG, KRS, CRBR),
Analizujemy umowy, zobowiązania, kredyty,
Tworzymy bezpieczne umowy sprzedaży udziałów,
Zmieniamy zarząd i wpisy w KRS,
Przejmujemy pełnomocnictwa, prowadząc restrukturyzację,
Doradzamy w zakresie ochrony majątku osobistego (zobacz jak chronimy majątek).

Jakie dokumenty musisz mieć po skupie?

Jeśli ktoś mówi Ci, że wystarczy sprzedaż udziałów i „będzie Pan zadowolony”, to już wiesz, że powinieneś uciekać. Po skupie musisz posiadać:

umowę zbycia udziałów (notarialną, z zabezpieczeniami),
uchwałę o zmianie zarządu,
zgłoszenia do KRS, VAT, ZUS, CRBR,
pełną historię księgową i bankową (nawet jeśli „nic tam nie było”).

Co zamiast skupu?

Czasem nie warto ryzykować. Wtedy rekomendujemy:

przygotowanie i złożenie wniosku o upadłość,
likwidację spółki,
optymalizację JDG lub przekształcenie (przeczytaj więcej o optymalizacji).

Podsumowanie:

Nie każda spółka zadłużona nadaje się do skupu. I nie każda sprzedaż oznacza, że jesteś już bezpieczny. Prawda jest taka, że odpowiedzialność za błędne decyzje pozostaje na Tobie, jeśli nie zabezpieczysz się odpowiednio wcześniej.

Dlatego zanim cokolwiek podpiszesz – zadzwoń do nas lub napisz. Skup to nie zabawa. To operacja na otwartym sercu Twojego biznesu.