Czym jest prosta spółka akcyjna (PSA) i kiedy warto ją założyć?

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prowadzenia działalności gospodarczej, stworzona z myślą o dynamicznych przedsiębiorcach, startupach i inwestorach. Wprowadzona do polskiego systemu prawnego ustawą z 2019 roku, PSA ma na celu uproszczenie i uelastycznienie prowadzenia biznesu przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności osobistej wspólników i członków zarządu.

W tym artykule przybliżamy kluczowe cechy PSA, jej zalety oraz sytuacje, w których jej założenie może być lepszym rozwiązaniem niż tradycyjna spółka z o.o. lub S.A. Omawiamy również, jak PSA wpisuje się w szerszą strategię ochrony majątku oraz jak może stanowić element struktury antywindykacyjnej i obrony przed art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

PSA – nowoczesna odpowiedź na potrzeby przedsiębiorców.

Prosta Spółka Akcyjna została pomyślana jako narzędzie dla nowoczesnych projektów, które potrzebują elastycznej struktury prawnej, ale nie chcą ponosić nadmiernych kosztów organizacyjnych ani biurokratycznych.

Najważniejsze cechy PSA:

Kapitał akcyjny już od 1 zł – znacznie niższy próg wejścia niż w spółce z o.o. czy S.A.
Brak obowiązku tworzenia rady nadzorczej – większa swoboda organizacyjna.
Możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne (np. know-how, prawa autorskie).
Uproszczona rejestracja online przez system S24.
Szybka likwidacja – w teorii możliwa nawet w 24 godziny.

PSA a odpowiedzialność członków zarządu – czy 299 k.s.h. ma zastosowanie?

W przypadku PSA nie ma klasycznego zarządu znanego ze spółki z o.o. – można wprowadzić tzw. radę dyrektorów, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki nieco różni się od tej z art. 299 k.s.h.

Kluczowe różnice:

W PSA nie stosuje się art. 299 § 1 k.s.h. wprost, lecz odpowiedzialność członków zarządu (lub rady dyrektorów) określa art. 300¹³–300¹⁵ k.s.h.
W praktyce oznacza to, że ryzyko odpowiedzialności osobistej nadal istnieje, ale można je skutecznie ograniczyć, projektując odpowiednio strukturę spółki.

Przeczytaj też: Kilka słów o 299 k.s.h. – jak się bronić przed odpowiedzialnością?

Kiedy warto założyć prostą spółkę akcyjną?

PSA sprawdzi się w następujących przypadkach:

1. Startupy technologiczne i projekty oparte na innowacjach

Elastyczność objęcia akcji za aport (np. kod źródłowy, aplikację).
Brak konieczności ponoszenia dużych kosztów na starcie.

2. Struktury inwestycyjne i fundraising

Możliwość emitowania akcji bez zmiany umowy spółki.
Przejrzystość dla inwestorów – szczególnie z sektora VC.

3. Projekty tymczasowe lub eksperymentalne

PSA może być „testowym” wehikułem dla nowego pomysłu.
Możliwość szybkiego rozwiązania spółki, jeśli projekt się nie powiedzie.

4. Narzędzie do ochrony majątku i separacji ryzyka

PSA może pełnić funkcję spółki celowej (SPV) w grupie kapitałowej lub strukturze holdingowej.
Doskonały wehikuł do „przyjęcia” ryzykownych aktywów lub zobowiązań – bez narażania głównego biznesu.

Więcej o takich rozwiązaniach: Alternatywne metody ochrony majątku

PSA w strategii antywindykacyjnej i optymalizacyjnej.

Niektóre podmioty wykorzystują PSA jako część szerszej strategii ochrony przed odpowiedzialnością oraz windykacją. W praktyce może to wyglądać następująco:

utworzenie PSA jako wehikułu, który formalnie „przejmuje” określony segment działalności,
wykorzystanie PSA do przechowywania i komercjalizacji wartości niematerialnych (znaków towarowych, baz danych),
użycie PSA w łańcuchu optymalizacyjnym jako ogniwa do rozdzielenia aktywów i pasywów.

Takie działania muszą być jednak przemyślane, zgodne z prawem i przygotowane przez profesjonalistów, by uniknąć zarzutu obejścia przepisów lub pozorności czynności prawnych.

Zobacz również: Optymalizacja spółek oraz JDG w kontekście antywindykacji

PSA a skup zadłużonych spółek.

Choć PSA jest strukturą młodą, zdarza się, że również te podmioty popadają w trudności. Wówczas warto rozważyć:

sprzedaż akcji i przekazanie zarządzania podmiotowi profesjonalnemu,
restrukturyzację z udziałem inwestora lub doradcy prawno-finansowego,
lub finalnie – skup zadłużonej PSA przez podmiot specjalizujący się w tego typu transakcjach.

Poznaj naszą usługę: Skup zadłużonych spółek

Plusy i minusy prostej spółki akcyjnej.

Zalety PSAWady PSAMinimalny kapitał zakładowy (1 zł)Ograniczona rozpoznawalność tej formy w praktyce gospodarczejDuża elastyczność działaniaWymaga znajomości nowelizacji przepisów k.s.h.Możliwość wniesienia aportu w postaci pracy, know-howMniej prestiżowa od klasycznej S.A.Możliwość funkcjonowania bez rady nadzorczejCzęste zmiany interpretacji organów (KRS, sądy)

Jak założyć PSA krok po kroku?

Przygotowanie statutu spółki – może być zawarty elektronicznie przez S24.
Wniesienie wkładów i objęcie akcji – mogą to być nawet dobra niematerialne.
Zgłoszenie do KRS – wpis może trwać od kilku dni do kilku tygodni.
Założenie rachunku bankowego i rozpoczęcie działalności.

Uwaga: choć PSA daje wiele swobody, warto mieć wsparcie prawnika lub doradcy – zwłaszcza jeśli planujesz używać tej struktury w celach ochronnych lub inwestycyjnych.

Podsumowanie – czy PSA jest dla Ciebie?

Prosta Spółka Akcyjna to doskonałe rozwiązanie dla:

startupów i innowatorów,
inwestorów planujących fundraising,
przedsiębiorców szukających elastycznej i nowoczesnej formy prowadzenia biznesu,
osób planujących budowę grupy kapitałowej lub ochronę majątku.

Jeśli chcesz wykorzystać PSA jako narzędzie strategiczne – do inwestycji, ochrony przed ryzykiem, separacji aktywów – skonsultuj się z nami.

Oferujemy:

✅ projektowanie struktur prawnych z użyciem PSA,

✅ wdrażanie wehikułów ochrony majątku,

✅ skup problematycznych lub zadłużonych PSA,

✅ wsparcie przy zakładaniu i przekształcaniu spółek.

Skontaktuj się z nami: bladowski.legal

Przeczytaj więcej w naszej Strefie Eksperta

Dowiedz się więcej o: Skupie zadłużonych spółek

Masz podobny problem?

Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację i stworzymy skuteczną strategię

Autor: Błażej Bladowski – specjalista prawa gospodarczego i finansowego, ekspert w zakresie ochrony majątku oraz optymalizacji struktur biznesowych.