Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Kompleksowy Przewodnik po Obowiązkach i Przepisach 2025.

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministerstwo Finansów, mający na celu ujawnienie faktycznych właścicieli podmiotów gospodarczych działających w Polsce.

Wdrożenie CRBR jest częścią unijnych regulacji antyprania pieniędzy (AML), które mają zapobiegać ukrywaniu tożsamości osób faktycznie kontrolujących firmy.

Ważne jest, aby każdy przedsiębiorca i członek zarządu rozumiał, czym jest CRBR oraz jakie obowiązki z niego wynikają. Szczegółowe zasady funkcjonowania CRBR określa m.in. Ustawa AML oraz Kodeks spółek handlowych (KSH).

Podstawy prawne i regulacje dotyczące CRBR.

Obowiązek rejestracji beneficjentów rzeczywistych wynika przede wszystkim z:

Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML) – w szczególności art. 58-60.
Kodeksu spółek handlowych (KSH), regulującego kwestie spółek kapitałowych i ich obowiązków.

Dodatkowo, Minister Finansów wydaje rozporządzenia wykonawcze, które precyzują procedury składania zgłoszeń do CRBR.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która ostatecznie kontroluje podmiot gospodarczy. Zgodnie z definicją ustawową, jest to osoba posiadająca przynajmniej 25% udziałów lub praw głosu albo sprawująca inną formę kontroli nad spółką.

Do obowiązku rejestracji podlegają między innymi:

Dokładna definicja znajduje się w art. 2 ust. 1 ustawy AML.

Obowiązki spółek i ich zarządów wobec CRBR.

Podmioty gospodarcze są zobowiązane do:

Zgłoszenia do CRBR informacji o beneficjentach rzeczywistych w terminie 7 dni od powstania obowiązku rejestracji.
Aktualizacji danych w ciągu 7 dni od momentu zmiany informacji dotyczących beneficjentów.
Zapewnienia prawdziwości i aktualności danych wpisanych do rejestru.

Niedopełnienie tych obowiązków może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi, o czym szerzej piszemy w artykule o odpowiedzialności majątkowej członka zarządu.

Jak wygląda procedura rejestracji w CRBR?

Rejestracja odbywa się elektronicznie przez platformę Ministerstwa Finansów.

W procesie tym podmiot:

Zakłada profil podmiotu na platformie CRBR,
Wypełnia formularz zgłoszeniowy z danymi beneficjentów rzeczywistych,
Podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym.

Szczegółowa instrukcja i praktyczne porady dotyczące realizacji obowiązków rejestracyjnych są dostępne także w naszym wpisie o presji wierzycieli i zarządzaniu kryzysowym.

Sankcje za niedopełnienie obowiązków.

Nieprzestrzeganie przepisów dotyczących CRBR niesie za sobą sankcje:

Kary administracyjne sięgające kilkudziesięciu tysięcy złotych,
Odpowiedzialność karna na podstawie art. 83 ustawy AML,
Możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 1234/20) podkreślono, że obowiązek wpisu jest bezwzględny, a jego naruszenie skutkuje sankcjami administracyjnymi.

Orzecznictwo i interpretacje prawne.

Analizując wyroki sądów administracyjnych i NSA, warto zwrócić uwagę na:

Wyrok NSA sygn. akt I OSK 345/21, który zwraca uwagę na konieczność wykazania zamiaru lub rażącego niedbalstwa w przypadku odpowiedzialności karnej za niezgłoszenie beneficjenta.
Interpretacje Ministerstwa Finansów i Urzędu Skarbowego, które wskazują na szeroki zakres obowiązków informacyjnych.

Więcej na temat ochrony zarządu przed odpowiedzialnością znajdziesz w naszym artykule o ochronie zarządu przed art. 299 KSH.

1. NSA – 9 października 2024 r., sygn. II FSK 78/22

Teza: Polska spółka wypłacająca dywidendę zagranicznemu udziałowcowi nie ma obowiązku weryfikowania ani dokumentowania, że odbiorca jest rzeczywistym właścicielem dywidendy

Kontekst: Sprawa dotyczyła polskiej spółki w sektorze ochrony zdrowia zwierząt, której udziałowcem była holenderska spółka (posiadająca 100% udziałów przez ponad dwa lata, bez ograniczeń ekonomicznych). NSA uznał, że wystarczą te okoliczności – udziałowiec był rzeczywistym właścicielem dywidendy.

Szczegóły interpretacyjne:

– Zwolnienie z podatku (tax-WHT) w oparciu o art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie wymaga od płatnika aktywnej weryfikacji statusu BO.

– Jednak, jeśli stosowany jest mechanizm „pay and refund” (zwrot nadpłaconego podatku), konieczne może być złożenie oświadczenia potwierdzającego status BO na poziomie podatnika.

2. NSA – 13 czerwca 2024 r., sygn. II FSK 1209/21

Teza: W celu zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, płatnik musi dochować należytej staranności i zweryfikować, że odbiorca dywidendy jest jej rzeczywistym beneficjentem.

Tło sprawy: Dotyczyła sporu z Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Poznaniu dotyczącego interpretacji indywidualnej KIS. NSA oddalił kasację spółki „U.”, potwierdzając obowiązek weryfikacji BO przez płatnika.

Praktyczne przykłady i case study.

Case 1: Brak rejestracji beneficjenta rzeczywistego.

Spółka z o.o. nie zgłosiła beneficjenta rzeczywistego z powodu braku świadomości prawnej. W efekcie nałożono karę administracyjną. Po konsultacji prawnej dane zostały uzupełnione, a zarząd wdrożył procedury compliance.

Case 2: Błędne dane w rejestrze.

W spółce akcyjnej wskazano niewłaściwą osobę jako beneficjenta rzeczywistego. Konsekwencją były spory z udziałowcami i problemy z kontrahentami. Korekta danych wymagała wsparcia prawnego i postępowania administracyjnego.

Linkowanie wewnętrzne – rozwijaj wiedzę na bladowski.legal

Zapraszamy do zapoznania się z powiązanymi artykułami:

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu – szczegóły o konsekwencjach dla zarządu.
Presja wierzycieli i zarządzanie kryzysowe – jak radzić sobie z trudnymi sytuacjami.
Skup zadłużonych spółek – aspekty prawne i praktyczne.
Ochrona zarządu przed art. 299 KSH – zabezpiecz się przed odpowiedzialnością.

Podsumowanie.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to istotny element systemu prawnego, którego celem jest transparentność i przeciwdziałanie przestępczości finansowej. Obowiązek rejestracji i aktualizacji danych jest bezwzględny, a jego niedopełnienie niesie za sobą poważne konsekwencje.

Zalecamy regularne monitorowanie stanu wpisów w CRBR oraz współpracę z doświadczonym prawnikiem, aby uniknąć błędów i kar. W razie pytań lub potrzeby pomocy – zapraszamy do kontaktu przez formularz na stronie.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych