- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z art. 299 KSH.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest tematem, który budzi wiele kontrowersji i praktycznych problemów.
Kluczowe znaczenie ma tu artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje, że członkowie zarządu odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.
Ale jak w praktyce kapitał zakładowy, majątek spółki i inne prawa majątkowe wpływają na tę odpowiedzialność?
Art. 299 KSH – osobista odpowiedzialność członków zarządu.
Zgodnie z art. 299 § 1 KSH:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Ustawodawca zatem nie nakłada automatycznej odpowiedzialności – konieczne jest uprzednie przeprowadzenie egzekucji wobec spółki oraz wykazanie jej bezskuteczności. W tym kontekście kluczowe stają się aktywa spółki – ich struktura, wartość i dostępność.
Majątek spółki jako bariera dla odpowiedzialności zarządu.
Im większy i bardziej płynny majątek spółki, tym mniejsze prawdopodobieństwo bezskuteczności egzekucji.
Składają się na niego m.in.:
- nieruchomości i ruchomości,
- środki trwałe,
- środki pieniężne,
- udziały i akcje w innych podmiotach,
- prawa majątkowe (np. prawa autorskie, patenty, licencje, wierzytelności).
Jeżeli komornik jest w stanie zaspokoić roszczenie wierzyciela z tych składników, zarząd nie ponosi odpowiedzialnościz art. 299 KSH.
Kapitał zakładowy – czy ma znaczenie?
Kapitał zakładowy ma bardziej charakter formalny niż realny, ale jego wysokość może pośrednio świadczyć o wypłacalności spółki.
W praktyce:
- wysoki kapitał zakładowy może być mylący, jeśli środki zostały już zużyte,
- niski kapitał nie musi oznaczać niewypłacalności, jeżeli spółka ma inne wartościowe aktywa.
W kontekście odpowiedzialności z art. 299 KSH liczy się nie tyle sama wysokość kapitału, ile rzeczywisty majątek dostępny dla egzekucji.
Inne prawa majątkowe i ich wpływ.
Często pomijanym elementem są inne prawa majątkowe,
takie jak:
- roszczenia odszkodowawcze przysługujące spółce,
- prawa z umów (np. najmu, leasingu),
- prawa do znaków towarowych, know-how.
Jeśli są realnie egzekwowalne lub zbywalne, mogą zabezpieczać interes wierzycieli i zniweczyć przesłankę bezskuteczności egzekucji – co wyłącza odpowiedzialność członków zarządu.
Ukrywanie majątku a ryzyko dla zarządu.
Jeżeli majątek spółki jest „ukryty” lub przeniesiony na inne podmioty (np. poprzez darowizny, sprzedaż poniżej wartości), członkowie zarządu mogą ponosić dodatkową odpowiedzialność cywilną lub karną.
W razie sporu sądowego to oni muszą wykazać:
- że nie ponoszą winy za brak majątku,
- że dochowali należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki,
- że zgłosili wniosek o upadłość w odpowiednim czasie.
Orzecznictwo: znaczenie realnego majątku.
Sądy wielokrotnie podkreślały, że o odpowiedzialności członków zarządu decyduje rzeczywista możliwość zaspokojenia roszczenia z majątku spółki, a nie jego formalny wykaz.
Przykładowo:
„Bezskuteczność egzekucji zachodzi również wtedy, gdy egzekucja jest formalnie skuteczna, ale nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela w znaczącym zakresie” – (wyrok SN z 26.06.2003 r., V CKN 416/01).
Wnioski praktyczne dla wierzycieli i członków zarządu.
Dla wierzycieli:
- Przed wytoczeniem powództwa warto przeprowadzić skuteczne postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce.
- Należy szczegółowo ustalić składniki majątku spółki, w tym także prawa majątkowe.
- W razie ich braku – możliwe jest skuteczne dochodzenie należności od członków zarządu.
Dla członków zarządu:
- Bieżące monitorowanie sytuacji finansowej spółki to nie tylko obowiązek, ale i tarcza ochronna.
- Podejmowanie decyzji o zgłoszeniu upadłości we właściwym czasie może uchronić przed odpowiedzialnością z art. 299 KSH.
- Ukrywanie majątku lub jego wyprowadzanie to nie tylko ryzyko cywilne, ale i karne.
Podsumowanie: Majątek spółki – zarówno w postaci fizycznych aktywów, jak i praw majątkowych – odgrywa kluczową rolę w ocenie odpowiedzialności zarządu z art. 299 KSH. Bezskuteczność egzekucji jest warunkiem sine qua non dla pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności.
Dlatego zarówno wierzyciele, jak i członkowie zarządu powinni szczegółowo analizować strukturę majątkową spółki, by podejmować trafne decyzje prawne.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?