Odpowiedzialność Zarządu 299 K.S.h.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

15 sie
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z art. 299 KSH.




Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest tematem, który budzi wiele kontrowersji i praktycznych problemów.


Kluczowe znaczenie ma tu artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje, że członkowie zarządu odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.


Ale jak w praktyce kapitał zakładowy, majątek spółki i inne prawa majątkowe wpływają na tę odpowiedzialność?



Art. 299 KSH – osobista odpowiedzialność członków zarządu.


Zgodnie z art. 299 § 1 KSH:


„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”



Ustawodawca zatem nie nakłada automatycznej odpowiedzialności – konieczne jest uprzednie przeprowadzenie egzekucji wobec spółki oraz wykazanie jej bezskuteczności. W tym kontekście kluczowe stają się aktywa spółki – ich struktura, wartość i dostępność.




Majątek spółki jako bariera dla odpowiedzialności zarządu.


Im większy i bardziej płynny majątek spółki, tym mniejsze prawdopodobieństwo bezskuteczności egzekucji.



Składają się na niego m.in.:




Jeżeli komornik jest w stanie zaspokoić roszczenie wierzyciela z tych składników, zarząd nie ponosi odpowiedzialnościz art. 299 KSH.



Kapitał zakładowy – czy ma znaczenie?


Kapitał zakładowy ma bardziej charakter formalny niż realny, ale jego wysokość może pośrednio świadczyć o wypłacalności spółki.


W praktyce:




W kontekście odpowiedzialności z art. 299 KSH liczy się nie tyle sama wysokość kapitału, ile rzeczywisty majątek dostępny dla egzekucji.



Inne prawa majątkowe i ich wpływ.


Często pomijanym elementem są inne prawa majątkowe,


takie jak:




Jeśli są realnie egzekwowalne lub zbywalne, mogą zabezpieczać interes wierzycieli i zniweczyć przesłankę bezskuteczności egzekucji – co wyłącza odpowiedzialność członków zarządu.




Ukrywanie majątku a ryzyko dla zarządu.


Jeżeli majątek spółki jest „ukryty” lub przeniesiony na inne podmioty (np. poprzez darowizny, sprzedaż poniżej wartości), członkowie zarządu mogą ponosić dodatkową odpowiedzialność cywilną lub karną.



W razie sporu sądowego to oni muszą wykazać:




Orzecznictwo: znaczenie realnego majątku.


Sądy wielokrotnie podkreślały, że o odpowiedzialności członków zarządu decyduje rzeczywista możliwość zaspokojenia roszczenia z majątku spółki, a nie jego formalny wykaz.


Przykładowo:


Bezskuteczność egzekucji zachodzi również wtedy, gdy egzekucja jest formalnie skuteczna, ale nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela w znaczącym zakresie” – (wyrok SN z 26.06.2003 r., V CKN 416/01).


Wnioski praktyczne dla wierzycieli i członków zarządu.



Dla wierzycieli:





Dla członków zarządu:






Podsumowanie: Majątek spółki – zarówno w postaci fizycznych aktywów, jak i praw majątkowych – odgrywa kluczową rolę w ocenie odpowiedzialności zarządu z art. 299 KSH. Bezskuteczność egzekucji jest warunkiem sine qua non dla pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności.


Dlatego zarówno wierzyciele, jak i członkowie zarządu powinni szczegółowo analizować strukturę majątkową spółki, by podejmować trafne decyzje prawne.




Klauzula prawna:

Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.



Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.


Zapraszamy do lektury naszego poradnika.


Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą


Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.


Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog

Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 777 k.p.c.

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

19 sie
art. 299 KSH w praktyce
art. 299 K.s.h.

art. 299 KSH w praktyce

17 sie
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
art. 233 K.s.h.

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

17 sie
Alternatywa dla upadłości
Upadłość

Alternatywa dla upadłości

23 sie
Ukrywanie majątku
Optymalizacja odpowiedzialności

Ukrywanie majątku

17 sie
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
art 299 K.s.h.

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

17 sie
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Zabezpieczenie Majątku

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

23 sie
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Odpowiedzialność Zarządu

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

16 sie
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
art. 299 K.s.h.

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

23 sie
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Upadłość Pułapki

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

16 sie
Blokowanie działań komorniczych
Blokowanie Komornika

Blokowanie działań komorniczych

16 sie
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Niewypłacalność i Upadłość

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

16 sie
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Odpowiedzialność art. 299 k.s.h.

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

23 sie
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
art. 300 k.k.

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

16 sie
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Represje US/ZUS

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

16 sie
Antywindykacja w praktyce
Antywindykacja

Antywindykacja w praktyce

16 sie
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
art 299 ksh

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

16 sie
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Artykuł 183 § 1 k.p.k.

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

23 sie
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Unikanie VAT

Unikanie VAT przez próg obrotowy

16 sie
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
art 233 K.s.h.

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

16 sie
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
Iluzoryczna ochrona art. 777 k.p.c.

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

23 sie
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
art. 777 K.p.c.

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

23 sie
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa due diligence

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

23 sie
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Aktywa w Bilansie

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

16 sie
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Spółka bez zarządu

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

16 sie
Notariusz prawdę powie.
Notariusze

Notariusz prawdę powie.

16 sie
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Giełda

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

23 sie
Komornicy
Ochrona Zarządu

Komornicy

16 sie
Oddłużanie Spółek
Oddłużanie i ochrona zarządu

Oddłużanie Spółek

15 sie
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Optymalizacja

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

15 sie
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Kruk i inni

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

15 sie
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Komornicy Poborcy Windykatorzy

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

15 sie
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Prosta spółka akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

23 sie
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Kapitał Spółki

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

15 sie
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Odpowiedzialność Zarządu

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

15 sie
Zarząd Powierniczy
Zarząd powierniczy

Zarząd Powierniczy

14 sie
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Skup Spółek Zadłużonych

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

14 sie
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Skup Spółek

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

14 sie
Bo faktur się nie płaci
Zatory płatnicze

Bo faktur się nie płaci

14 sie
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Odpowiedzialność z 299 ksh

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

14 sie
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Restrukturyzacja

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

14 sie
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Optymalizacja

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

14 sie
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
Upadłość Spółki

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

14 sie
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Artykuł 299 Kodeksu Spółek Handlowych

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

14 sie
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
Fakty i Mity o 299 K.s.h.

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

14 sie
W krainie absurdu cz.1
299 ksh

W krainie absurdu cz.1

14 sie
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
299 ksh

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

14 sie
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
299 ksh

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

14 sie
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
skup spółek

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

14 sie
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Skup Spółek Zadłużonych

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

14 sie
Formy prawne spółek a ochrona majątku
ochrona majątku

Formy prawne spółek a ochrona majątku

13 sie
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Skup spółek zadłużonych

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

13 sie
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Art. 586 KSH: Odpowiedzialność karna

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

13 sie
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Prawa upadłościowego i naprawczego 299 ksh

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

13 sie
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
sprzedaż zadłużonej spółki na umowie

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

13 sie
Spokojnie to tylko upadłość
art 299 ksh i upadłość spółki

Spokojnie to tylko upadłość

13 sie
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

13 sie
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

13 sie
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

23 sie
299 ksh niekonstytucyjne
299 ksh fakty i mity

299 ksh niekonstytucyjne

13 sie
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
299 ksh fakty i mity

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

13 sie
Kupujemy Zadłużoną Spółkę  Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
299 ksh fakty i mity

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

13 sie
Pytania i Odpowiedzi
Pytania i Odpowiedzi

Pytania i Odpowiedzi

12 sie
Notariusza "warto" posłuchać
notariusz

Notariusza "warto" posłuchać

12 sie
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Urzędnicy skarbowi

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

23 sie
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
fakty i mity o odpowiedzialności zarządu za długi

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

12 sie
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
233/299/586 K.S.H

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

12 sie
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
art 586 ksh

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

12 sie
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
art. 233/299/586 KSH

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

12 sie
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
likwidacja spółki

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

12 sie
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
aktywa spółki wartość

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

12 sie
Presja wierzycieli
spłata zobowiązań

Presja wierzycieli

12 sie
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
kapitał zakładowy w spółce

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

12 sie
586 ksh
upadłość spółki

586 ksh

12 sie
Zawyżanie wartości spółki
wartość spółki

Zawyżanie wartości spółki

10 sie
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
upadłość

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

10 sie
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
299 ksh upadłość spółki

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

10 sie
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
299 ksh

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

10 sie
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

10 sie
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
odpowiedzialność zarządu z 299 ksh

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

10 sie
Art. 299 ksh to temat rzeka…
299 ksh

Art. 299 ksh to temat rzeka…

9 sie
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Urzędnicy Skarbowi

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

9 sie
Koszt Upadłości
upadłość

Koszt Upadłości

9 sie
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
ZUS

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

8 sie
Upadłość Spółki 2025
upadłość

Upadłość Spółki 2025

8 sie
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
299 ksh

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

8 sie
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Rejestracja KRS

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

8 sie
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Restrukturyzacja

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

8 sie
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Skup Spółek

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

8 sie
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
zakaz

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

8 sie
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Upadłość

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

8 sie
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
Ochrona majątku prywatnego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

6 sie
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Restrukturyzacje Spółek

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

23 sie
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Co w necie piszczy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

6 sie
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Kodeks

Czym jest prosta spółka akcyjna?

6 sie
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Innowacje

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

6 sie
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Finanse

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

6 sie
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Strategie

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

23 sie
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?
Rozwój

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?

5 sie
Sprawdź bloga