- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Art. 233 Kodeksu spółek handlowych – interpretacje, orzecznictwo, ryzyka i możliwości obejścia prawa.
Art. 233 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) odgrywa fundamentalną rolę w zakresie ochrony interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez zakaz uczestniczenia wspólnika w głosowaniu nad uchwałą dotyczącą jego odpowiedzialności wobec spółki.
W praktyce ten przepis bywa zarówno tarczą, jak i mieczem – chroni spółkę przed konfliktami interesów, ale jednocześnie może być obchodzony przez doświadczonych uczestników rynku.
W niniejszym artykule przedstawiamy szczegółową analizę art. 233 K.s.h., wraz z najnowszym orzecznictwem, trikami prawnymi oraz możliwościami obejścia jego zastosowania.
Treść art. 233 K.s.h.
Art. 233 K.s.h.: Wspólnik nie może ani osobiście, ani jako pełnomocnik innej osoby, ani jako pełnomocnik spółki, głosować nad uchwałą w sprawie jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium.
Cel regulacji: konflikt interesów pod kontrolą.
Celem przepisu jest ochrona interesu spółki przed sytuacją, w której wspólnik mógłby wpływać na treść uchwały, która dotyczy jego odpowiedzialności (w tym np. szkody wyrządzonej spółce, niewywiązania się z obowiązków, nienależytego zarządzania czy kwestii absolutorium).
Zakaz ma charakter bezwzględny, obejmuje wszelkie formy uczestnictwa w głosowaniu, a jego naruszenie skutkuje nieważnością uchwały na podstawie art. 249 §1 K.s.h.
Orzecznictwo i interpretacje art. 233 K.s.h.
SN, wyrok z 5 lutego 2015 r., II CSK 267/14:
Sąd Najwyższy uznał, że art. 233 K.s.h. znajduje zastosowanie również wówczas, gdy uchwała ma charakter pośredni – np. dotyczy odwołania wspólnika z funkcji członka zarządu w związku z nienależytym wykonywaniem obowiązków. Nawet wtedy może wystąpić konflikt interesów.
SA w Warszawie, wyrok z 16 marca 2018 r., VI ACa 1220/17:
Sąd wskazał, że przepis ma charakter ochronny, ale nie może być interpretowany rozszerzająco. Nie każde głosowanie dotyczące wspólnika powoduje jego automatyczne wyłączenie – musi istnieć realne ryzyko, że rozstrzygnięcie wpływa na jego odpowiedzialność.
SN, uchwała z 3 grudnia 2008 r., III CZP 114/08:
Sąd Najwyższy rozszerzył wykładnię na głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium – niezależnie od tego, czy wspólnik pełni funkcję zarządczą, czy nie, głosowanie jest niedozwolone.
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h.
1. Rozproszenie odpowiedzialności.
Uchwała może nie wskazywać konkretnego wspólnika, ale odnosić się do całego zarządu lub grupy osób. W praktyce może to ograniczyć możliwość wykazania konfliktu interesów, choć ryzyko prawne nadal istnieje.
2. Wyeliminowanie głosowania – działanie zarządu.
W niektórych przypadkach spółka może zrezygnować z głosowania wspólników (np. przy składaniu pozwu) i podjąć działanie przez zarząd, który – o ile nie jest obsadzony przez osobę powiązaną z pozwanym – może zainicjować roszczenie bez naruszenia art. 233 K.s.h.
3. Instrumenty korporacyjne – głosowanie przez podstawione osoby.
Choć pełnomocnictwo jest wykluczone, możliwa jest próba działania przez nowego wspólnika, który faktycznie działa w interesie wyłączonego wspólnika – to ryzykowne, ale możliwe do przeprowadzenia przy odpowiednim zabezpieczeniu.
4. Zmiana statusu wspólnika.
Wykluczenie wspólnika ze spółki przed głosowaniem nad jego odpowiedzialnością może formalnie umożliwić przeprowadzenie uchwały bez konieczności jego wyłączania. To działanie wymaga wcześniejszego zaplanowania i odpowiedniego umocowania statutowego.
5. Głosowanie w trybie obiegowym.
W przypadku spółek z nielicznym gronem wspólników (np. 2-osobowych), często próbuje się „obejść” zakaz poprzez ustne lub e-mailowe uzgodnienia. Jednak każdy taki przypadek narażony jest na sankcję nieważności uchwały.
Praktyczne konsekwencje naruszenia art. 233 K.s.h.
Naruszenie art. 233 K.s.h. skutkuje nieważnością uchwały, co może być podstawą do jej zaskarżenia w trybie art. 249 §1 K.s.h. Uchwała podjęta z udziałem wyłączonego wspólnika nie wywołuje skutków prawnych i może być uznana za nieistniejącą, jeśli dotyczy podstawowych spraw jak np. powołanie biegłego rewidenta do zbadania rachunków wspólnika.
W przypadku roszczeń majątkowych przeciwko wspólnikowi, prawidłowe wyłączenie go z procesu decyzyjnego ma kluczowe znaczenie dla skutecznego dochodzenia roszczeń cywilnych.
Zalecenia dla zarządów i wspólników.
- Dokładna analiza przed podjęciem każdej uchwały, która potencjalnie może dotyczyć odpowiedzialności konkretnego wspólnika.
- Protokolarne wyłączenie wspólnika z głosowania – z zaznaczeniem podstawy prawnej (art. 233 K.s.h.) w protokole ze Zgromadzenia Wspólników.
- Zabezpieczenie uchwał od strony proceduralnej, w tym – odpowiednie formułowanie porządku obrad i uchwał.
- W przypadku sporów – przedprocesowa strategia w celu zabezpieczenia dowodów oraz zminimalizowania ryzyka unieważnienia działań spółki.
Podsumowanie:
Art. 233 K.s.h. to nie tylko techniczny przepis proceduralny – to realne narzędzie ochrony spółki z o.o. przed konfliktami interesów i patologicznym wpływem wspólników na własną odpowiedzialność. Jednocześnie, dla doświadczonych graczy rynkowych, przepis ten stwarza możliwości taktycznego manewrowania poprzez wykorzystanie luk formalnych i procedur korporacyjnych.
Warto pamiętać, że w dobrze przygotowanej strukturze spółki, art. 233 K.s.h. może stać się potężnym instrumentem kontroli i dochodzenia roszczeń. Ale źle rozegrany – może unieważnić uchwały i otworzyć wspólnikowi furtkę do unikania odpowiedzialności.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?