Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Wielu przedsiębiorców i członków zarządów spółek kapitałowych nie zdaje sobie sprawy, że problemy finansowe firmy mogą nie tylko prowadzić do strat gospodarczych, ale także skutkować osobistą odpowiedzialnością majątkową. W praktyce oznacza to, że długi spółki mogą zostać przerzucone na prywatny majątek członka zarządu, jeśli ten nie dopełni określonych obowiązków.

W tym artykule wyjaśniamy, kiedy zarząd odpowiada za zobowiązania spółki, jakie są konsekwencje prawne zaniechań oraz jak sprzedaż zadłużonej spółki może ograniczyć ryzyko odpowiedzialności osobistej.

Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki?

Zasadą jest, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna odpowiada za swoje zobowiązania samodzielnie, jako odrębny podmiot prawny. Jednak ta zasada ma istotne wyjątki. Zgodnie z art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych (dla sp. z o.o.):

„Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.”

To oznacza, że jeśli wierzyciel nie może wyegzekwować należności od spółki, może pozwać członków zarządu osobiście i domagać się spłaty długu z ich prywatnego majątku.

Odpowiedzialność zarządu – kiedy powstaje?

Odpowiedzialność osobista członka zarządu może powstać, gdy:

Spółka utraciła płynność, a mimo to nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie (maksymalnie 30 dni od wystąpienia stanu niewypłacalności).
Zarząd nie zgłosił wniosku o restrukturyzację, mimo istnienia podstaw do jej rozpoczęcia.
Zarząd nie wdrożył działań zabezpieczających interesy wierzycieli, co może być uznane za działanie na szkodę spółki lub wierzycieli.
Zaniechano dokumentowania działalności (brak ksiąg rachunkowych, uchwał, sprawozdań finansowych), co utrudnia ocenę sytuacji majątkowej.

Jak można się bronić?

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

Złożył wniosek o upadłość w terminie, lub
Wskazuje realne składniki majątku spółki, z których możliwe jest przeprowadzenie skutecznej egzekucji, lub
Nie ponosi winy za zaniechanie złożenia wniosku, co bywa trudne do udowodnienia.

W praktyce sądy bardzo rygorystycznie podchodzą do oceny działań członka zarządu, zwłaszcza w sytuacjach, gdy spółka nie reguluje zobowiązań wobec ZUS, US czy kontrahentów.

Sprzedaż zadłużonej spółki a odpowiedzialność zarządu

Jednym z legalnych i skutecznych rozwiązań dla członka zarządu jest sprzedaż spółki z długami podmiotowi specjalizującemu się w ich przejmowaniu. Co ważne:

Sam fakt sprzedaży spółki nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności – kluczowe jest to, czy działania zarządu do momentu sprzedaży były zgodne z prawem.
Sprzedaż może ograniczyć ryzyko odpowiedzialności, jeśli nowy właściciel wdroży działania restrukturyzacyjne lub złoży wniosek o upadłość.
Profesjonalne podmioty (takie jak bladowski.legal) działają zgodnie z przepisami, przejmując zarządzanie spółką, co minimalizuje ryzyka byłego zarządu.

Dlaczego warto działać szybko?

Z punktu widzenia prawa liczy się moment wystąpienia niewypłacalności. Im dłużej członek zarządu zwleka z reakcją, tym większe ryzyko:

wszczęcia postępowań sądowych przez wierzycieli,
osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
zarzutów o działanie na szkodę wierzycieli (art. 300 §1 Kodeksu karnego).

Sprzedaż zadłużonej spółki nie jest „magicznym rozwiązaniem”, ale może stanowić element strategii obrony – pod warunkiem, że zostanie przeprowadzona legalnie, przejrzyście i z pomocą doświadczonej kancelarii.