Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Wielu przedsiębiorców i członków zarządów spółek kapitałowych nie zdaje sobie sprawy, że problemy finansowe firmy mogą nie tylko prowadzić do strat gospodarczych, ale także skutkować osobistą odpowiedzialnością majątkową.
W praktyce oznacza to, że długi spółki mogą zostać przerzucone na prywatny majątek członka zarządu, jeśli ten nie dopełni określonych obowiązków.
W tym artykule wyjaśniamy, kiedy zarząd odpowiada za zobowiązania spółki, jakie są konsekwencje prawne zaniechań oraz jak sprzedaż zadłużonej spółki może ograniczyć ryzyko odpowiedzialności osobistej.
Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki?
Zasadą jest, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna odpowiada za swoje zobowiązania samodzielnie, jako odrębny podmiot prawny. Jednak ta zasada ma istotne wyjątki.
Zgodnie z art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych (dla sp. z o.o.):
„Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.”
To oznacza, że jeśli wierzyciel nie może wyegzekwować należności od spółki, może pozwać członków zarządu osobiście i domagać się spłaty długu z ich prywatnego majątku.
Odpowiedzialność zarządu – kiedy powstaje?
Odpowiedzialność osobista członka zarządu może powstać, gdy:
- Spółka utraciła płynność, a mimo to nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie (maksymalnie 30 dni od wystąpienia stanu niewypłacalności).
- Zarząd nie zgłosił wniosku o restrukturyzację, mimo istnienia podstaw do jej rozpoczęcia.
- Zarząd nie wdrożył działań zabezpieczających interesy wierzycieli, co może być uznane za działanie na szkodę spółki lub wierzycieli.
- Zaniechano dokumentowania działalności (brak ksiąg rachunkowych, uchwał, sprawozdań finansowych), co utrudnia ocenę sytuacji majątkowej.
Jak można się bronić?
Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:
- Złożył wniosek o upadłość w terminie, lub
- Wskazuje realne składniki majątku spółki, z których możliwe jest przeprowadzenie skutecznej egzekucji, lub
- Nie ponosi winy za zaniechanie złożenia wniosku, co bywa trudne do udowodnienia.
W praktyce sądy bardzo rygorystycznie podchodzą do oceny działań członka zarządu, zwłaszcza w sytuacjach, gdy spółka nie reguluje zobowiązań wobec ZUS, US czy kontrahentów.
Sprzedaż zadłużonej spółki a odpowiedzialność zarządu.
Jednym z legalnych i skutecznych rozwiązań dla członka zarządu jest sprzedaż spółki z długami podmiotowi specjalizującemu się w ich przejmowaniu.
Co ważne:
- Sam fakt sprzedaży spółki nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności – kluczowe jest to, czy działania zarządu do momentu sprzedaży były zgodne z prawem.
- Sprzedaż może ograniczyć ryzyko odpowiedzialności, jeśli nowy właściciel wdroży działania restrukturyzacyjne lub złoży wniosek o upadłość.
- Profesjonalne podmioty (takie jak bladowski.legal) działają zgodnie z przepisami, przejmując zarządzanie spółką, co minimalizuje ryzyka byłego zarządu.
Dlaczego warto działać szybko?
Z punktu widzenia prawa liczy się moment wystąpienia niewypłacalności.
Im dłużej członek zarządu zwleka z reakcją, tym większe ryzyko:
- wszczęcia postępowań sądowych przez wierzycieli,
- osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
- zarzutów o działanie na szkodę wierzycieli (art. 300 §1 Kodeksu karnego).
Sprzedaż zadłużonej spółki nie jest „magicznym rozwiązaniem”, ale może stanowić element strategii obrony – pod warunkiem, że zostanie przeprowadzona legalnie, przejrzyście i z pomocą doświadczonej kancelarii.
Jak możemy pomóc?
✅ Przeprowadzamy pełną analizę ryzyk dla członka zarządu,
✅ Doradzamy optymalne działania (restrukturyzacja, sprzedaż, upadłość),
✅ Skupujemy zadłużone spółki i przejmujemy pełną odpowiedzialność za ich dalsze losy,
✅ Działamy szybko, zgodnie z prawem i z pełną dyskrecją.
Nie czekaj, aż pojawi się pozew z ZUS lub US. Działaj zanim będzie za późno.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?