kancelaria bladowski.legal | Proces restrukturyzacji spółki i przejęcie jej udziałów

Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Fakty i mity dotyczące odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.

Mit 1: Wystarczy zrezygnować z funkcji, aby uniknąć odpowiedzialności.

Fakt: Rezygnacja nie chroni automatycznie przed odpowiedzialnością. Liczy się moment powstania zobowiązania i czas trwania mandatu. Jeśli dług powstał w czasie pełnienia funkcji, były członek zarządu nadal może odpowiadać.

Mit 2: Członek zarządu odpowiada za wszystkie długi spółki.

Fakt: Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. dotyczy wyłącznie zobowiązań cywilnoprawnych, czyli np. niezapłaconych faktur, pożyczek, czynszu. Nie obejmuje zobowiązań publicznoprawnych (np. podatków, ZUS) – te są regulowane przez odrębne przepisy, jak art. 116 Ordynacji podatkowej.

Mit 3: Odpowiedzialność zawsze jest automatyczna.

Fakt: Członek zarządu może się skutecznie uwolnić od odpowiedzialności, wykazując:

że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, lub
że w tym czasie wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, albo
że nieponiesienie szkody przez wierzyciela nie wynikało z winy członka zarządu.

To właśnie dlatego tak ważna jest terminowa reakcja, odpowiednia dokumentacja i profesjonalna obsługa prawna.

Jak sądy interpretują art. 299 k.s.h.?

Orzecznictwo sądów pokazuje, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. bywa rozciągnięta nawet na osoby niezwiązane realnie z prowadzeniem spraw spółki, np. tzw. „słupy” – nominalnych członków zarządu. Z drugiej strony, sądy coraz częściej dostrzegają konieczność indywidualizacji odpowiedzialności i nie zgadzają się na automatyzm.

Wyrok Sądu Najwyższego z 28.09.2006 r., II CSK 112/06:

„Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że nie ponosi winy za niezłożenie wniosku o upadłość”.

Szerzej omówiliśmy to w artykule: Kilka słów o 299 k.s.h.

Kiedy art. 299 k.s.h. NIE MA zastosowania?

W przypadku prostych spółek akcyjnych (PSA) – odpowiedzialność członków zarządu reguluje osobny przepis (art. 300¹³–15 k.s.h.).
W odniesieniu do spółek cywilnych i jawnych – nie są one objęte art. 299.
W sytuacji, gdy zarząd podejmował realne kroki zmierzające do restrukturyzacji, a szkoda wierzyciela nie była zawiniona.

Przeczytaj również: Postępowanie naprawcze i ochrona przed 299 k.s.h.

Jak chronić się przed art. 299 k.s.h.?

1. Szybka diagnoza problemu.

Zauważyłeś niewypłacalność spółki? Nie czekaj na egzekucję – działaj.

W pierwszej kolejności należy rozważyć:

złożenie wniosku o upadłość,
otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (np. układowego, sanacyjnego),
przekształcenie lub podział majątku w sposób zgodny z prawem.

2. Projektowanie struktur z ograniczeniem odpowiedzialności.

Jeśli planujesz działalność wysokiego ryzyka, warto skorzystać z:

holdingów,
PSA jako wehikułu do prowadzenia części działalności,
spółek celowych (SPV) do izolacji ryzyka.

Takie struktury należy wdrażać z głową, aby uniknąć zarzutu obejścia prawa.

Sprawdź: Alternatywne metody ochrony majątku

3. Zabezpieczenia dokumentacyjne.

W przypadku kontroli sądu lub syndyka liczyć się będą:

protokoły z posiedzeń zarządu,
dokumenty potwierdzające działania w interesie wierzycieli,
dowody na złożenie wniosków w terminie.

Czy art. 299 k.s.h. to instrument nadużywany?

W praktyce przepis ten bywa wykorzystywany do szantażu prawnego lub nacisku na członków zarządu, zwłaszcza w trakcie trwających negocjacji czy restrukturyzacji. Zdarza się, że pozew z art. 299 k.s.h. trafia na biurko tylko po to, by wymusić zapłatę lub przyspieszyć działania drugiej strony.

Warto mieć świadomość, że:

roszczenia z art. 299 k.s.h. przedawniają się po 3 latach od daty uzyskania klauzuli wykonalności przeciwko spółce,
sądy coraz częściej weryfikują rzeczywistą odpowiedzialność, a nie tylko formalne pełnienie funkcji,
obrona procesowa może być skuteczna, ale wymaga bardzo dobrej strategii.

Skuteczna obrona przed art. 299 k.s.h. – jak działamy?

Nasza kancelaria zajmuje się kompleksową pomocą dla członków zarządu zagrożonych odpowiedzialnością osobistą.

Oferujemy:

ocenę ryzyka i dokumentacji,
prowadzenie negocjacji z wierzycielami,
reprezentację w postępowaniach sądowych,
projektowanie struktur zabezpieczających majątek prywatny,
skup spółek zadłużonych, gdy alternatywą jest osobista odpowiedzialność.

Poznaj naszą usługę: Skup zadłużonych spółek

Podsumowanie – artykuł 299 k.s.h. bez mitów.

Art. 299 k.s.h. to realne ryzyko, ale nie wyrok. Przy odpowiedniej wiedzy, czasie reakcji i wsparciu profesjonalnym, można się przed nim skutecznie bronić. Najważniejsze to nie działać pochopnie, nie ignorować sygnałów ostrzegawczych i nie pozostać biernym w obliczu problemów finansowych spółki.

Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie odpowiedzialności zarządu, postępowań sądowych, optymalizacji lub skupu zadłużonej spółki – jesteśmy do dyspozycji.

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.