Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z art. 299 K.s.h.

1. Wprowadzenie – ochrona wierzycieli w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest konstrukcją prawną, która co do zasady chroni majątki osobiste wspólników i członków zarządu przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Jednak ta ochrona nie jest bezwarunkowa – jednym z kluczowych instrumentów prawnych równoważących interesy wierzycieli jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który ustanawia subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.

W tym kontekście pojawia się pytanie: jaką rolę odgrywa majątek spółki, jej kapitał zakładowy oraz prawa majątkowe w ocenie, czy zarząd ponosi odpowiedzialność?

2. Konstrukcja odpowiedzialności z art. 299 KSH.

Zgodnie z art. 299 § 1 KSH:

„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić zapłaty bezpośrednio od członków zarządu, ale dopiero po wykazaniu, że nie udało się uzyskać zaspokojenia od samej spółki.

Nie wystarczy zatem sama niewypłacalność spółki – konieczne jest formalne wykazanie bezskuteczności egzekucji.

3. Majątek spółki jako przesłanka braku odpowiedzialności zarządu.

Członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności z art. 299 KSH, jeżeli egzekucja z majątku spółki choćby częściowo zaspokaja roszczenia wierzyciela.

W praktyce, decydujące znaczenie mają tu:

stan posiadania spółki na dzień prowadzenia egzekucji,
składniki majątkowe możliwe do zajęcia przez komornika,
aktywa finansowe, ruchomości, nieruchomości, udziały w innych spółkach, licencje, prawa majątkowe itp.

Przykład praktyczny:

Wierzyciel uzyskuje wyrok przeciwko spółce na kwotę 200 000 zł. Komornik prowadzi egzekucję i uzyskuje 40 000 zł z zajęcia konta bankowego oraz 10 000 zł z wierzytelności. Pozostaje 150 000 zł niezaspokojonych.

W tej sytuacji egzekucja jest częściowo skuteczna, ale wciąż można pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności subsydiarnej – jednak tylko za niezaspokojoną część wierzytelności.

1. XXIII Gz 32/21 (Sąd Okręgowy, Warszawa, 24 marca 2021 r.)

W orzeczeniu wskazano, że jeśli majątek dłużnika (spółki) nawet nie wystarcza na pokrycie kosztów samego postępowania, wówczas postępowanie upadłościowe się nie prowadzi.

Co ważne: nawet gdy spółka jest niewypłacalna, brak wystarczającego majątku może stanowić podstawę do wstrzymania procedury upadłościowej.

2. Wyrok Sądu Najwyższego – I UK 324/05 (załączony w I UK 228-15)

Sąd Najwyższy w orzeczeniu wskazał, że wniosek o ogłoszenie upadłości, który został złożony, gdy majątek spółki nie wystarcza nawet na pokrycie kosztów postępowania, nie został złożony w „właściwym czasie” zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej.

Taki stan prowadzi do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania składkowe czy podatkowe, gdyż brak składania wniosku w odpowiednim terminie jest negatywną przesłanką odpowiedzialności.

3. I UK 228/15 (Sąd Najwyższy, 16 czerwca 2016 r.)

W obszernym uzasadnieniu SN odnosi się do sytuacji, w której spółka od początku była niewypłacalna, a jej zobowiązania wielokrotnie przewyższały majątek.

Sąd podkreślił, że nieistotne jest to, czy spółka od początku nie miała majątku — liczy się skądinąd, czy zarząd podjął stosowne działania (złożenie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego) w terminie.

Jeżeli działanie to było możliwe nawet częściowo — a zostało pominięte lub opóźnione — członkowie zarządu mogą ponieść odpowiedzialność, nawet jeśli majątek był niewielki czy żadny.

4. Kapitał zakładowy a odpowiedzialność zarządu.

W praktyce panuje błędne przekonanie, że wysokość kapitału zakładowego świadczy o wypłacalności spółki.

Tymczasem:

kapitał zakładowy to wartość zadeklarowana, niekoniecznie utrzymywana realnie,
środki wniesione jako wkład mogą zostać wydane na bieżące funkcjonowanie spółki,
z punktu widzenia art. 299 KSH znaczenie ma realny, egzekwowalny majątek, nie formalna wysokość kapitału.

Co więcej, art. 299 nie uzależnia odpowiedzialności zarządu od kapitału zakładowego – jest to zatem aspekt drugorzędny.

5. Inne prawa majątkowe – często pomijane źródło zaspokojenia.

Coraz częściej spółki funkcjonują w modelu „lekkim”, tj. bez nieruchomości czy większych środków trwałych. Niemniej mogą one posiadać wartościowe prawa niematerialne, które również mogą podlegać egzekucji:

prawo do domeny internetowej,
znak towarowy lub wzór przemysłowy,
know-how, oprogramowanie, prawa autorskie,
licencje lub koncesje o wartości rynkowej,
roszczenia wynikające z umów (np. najmu, leasingu, dostawy).

Jeśli komornik nie podejmuje próby egzekucji z takich składników, sąd może uznać, że egzekucja nie była całkowicie wyczerpana, a więc odpowiedzialność zarządu jest jeszcze przedwczesna.

6. Obowiązki członków zarządu i przesłanki egzoneracyjne.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości,
wszczął postępowanie restrukturyzacyjne,
nie ponosi winy za niezgłoszenie upadłości lub brak majątku.

Przykład orzeczniczy:

„Zaniechanie zgłoszenia upadłości spółki w sytuacji jej niewypłacalności, skutkujące niemożnością zaspokojenia wierzycieli, stanowi przesłankę odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 KSH” (Wyrok SN z 24.07.2014 r., II CSK 627/13)

7. Dowodzenie bezskuteczności egzekucji.

Aby skutecznie dochodzić roszczeń wobec zarządu, wierzyciel musi wykazać:

istnienie prawomocnego tytułu wykonawczego przeciwko spółce,
wszczęcie i zakończenie postępowania egzekucyjnego,
postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności (art. 824 §1 pkt 3 KPC).

W praktyce warto również dokumentować czynności podejmowane przez komornika – np. zajęcia, zapytania do banków, KRS, ZUS, CEIDG, US itd. Im bardziej szczegółowa dokumentacja, tym silniejsze podstawy do pozwu przeciwko członkom zarządu.

8. Próby ukrywania majątku i ich skutki.

W sytuacji, gdy majątek spółki „znika” lub zostaje przetransferowany (np. na spółki powiązane lub osoby fizyczne), zarząd może odpowiadać:

na podstawie art. 299 KSH – za zobowiązania spółki,
cywilnie – za działanie na szkodę wierzycieli (art. 415 KC),
karnie – np. za przestępstwo z art. 300 KK (udaremnienie egzekucji).

9. Rola profesjonalnego pełnomocnika.

Dochodzenie roszczeń z art. 299 KSH to proces złożony i wymagający:

znajomości prawa handlowego, cywilnego i egzekucyjnego,
umiejętności analizy majątku spółki i jego historii,
zebrania silnych dowodów procesowych.

W takich sprawach profesjonalna pomoc kancelarii wyspecjalizowanej w sprawach zadłużonych spółek może znacząco zwiększyć szansę na skuteczne odzyskanie należności.

10. Podsumowanie.

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 KSH ma charakter wyjątkowy, ale realny. Kluczowym elementem oceny tej odpowiedzialności jest sytuacja majątkowa spółki – zarówno w zakresie „namacalnych” składników, jak i niematerialnych praw majątkowych. Im bardziej skrupulatna egzekucja, tym silniejsze podstawy do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2