Likwidacja przez sprzedaż spółki – krok po kroku, formalności, ryzyka.

Wprowadzenie:

Likwidacja spółki poprzez sprzedaż udziałów lub akcji (tzw. exit przez sale) to efektywna alternatywa względem tradycyjnej likwidacji. Pozwala na pozbycie się spółki poprzez przekazanie jej innej firmie czy inwestorowi. Taka forma wyjścia z biznesu wymaga jednak precyzyjnego przygotowania i znajomości procedur prawnych oraz finansowych. W artykule przedstawiamy pełen przewodnik: kiedy i dla kogo to rozwiązanie, jakie formalności trzeba dopełnić, jakie dokumenty zabezpieczyć i jakie ryzyka uwzględnić.

1. Dlaczego warto wybrać sprzedaż spółki zamiast likwidacji?

Likwidacja klasyczna wiąże się z kosztowną procedurą, koniecznością ogłoszeń, sprawozdań liquidacyjnych i ewentualnie podatków. Sprzedaż wszystkim udziałowcom umożliwia:

szybsze zakończenie działalności,
uniknięcie kosztów likwidacji i odpraw,
przekazanie spółki w pełnej formie – z licencjami, partnerami, umowami,
uzyskanie ceny rynkowej za udziały/akcje.

Sprawdź również: Skup spółek – procedury i formalności

2. Kto może skorzystać z likwidacji przez sprzedaż?

To rozwiązanie dostępne dla:

właścicieli, którzy chcą zakończyć działalność biznesową bez kosztów likwidacji,
zarządu chcącego uniknąć odpowiedzialności z tytułu art. 299 KSH,
podmiotów pragnących przekazać spółkę w całości inwestorowi lub partnerowi strategicznemu.

Warto rozważyć ten model jako element planu wyjścia – szczególnie gdy spółka ma wartość rynkową mimo niskiej płynności.

3. Etapy likwidacji przez sprzedaż

3.1 Wstępne negocjacje

ustalenie zainteresowania kupującego,
ocena wartości spółki,
podpisanie listu intencyjnego (LOI) – określenie zakresu due diligence i warunków umowy.

3.2 Analiza i due diligence

weryfikacja dokumentów rejestrowych i organizacyjnych,
analiza sytuacji finansowej, ewentualnych zadłużeń i zobowiązań wobec wierzycieli,
kontrola aktywów, umów, licencji, postępowań sądowych,
sprawdzenie wpisu w CRBR.

4. Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej

Obowiązkowa jest umowa sprzedaży udziałów/akcji – najczęściej sporządzona w formie aktu notarialnego (art. 180 KSH). Umowa powinna zawierać:

opis przedmiotu transakcji (ilość i wartość udziałów/akcji),
cenę i warunki płatności,
klauzule representations & warranties i indemnity,
warunki zawieszające (approval KRS, due diligence).

Po jej podpisaniu należy dokonać zmian:

zgłoszenie do KRS (nowy właściciel),
aktualizacja wpisu w CRBR,
powiadomienie US, ZUS, banków i kontrahentów.

5. Likwidacja poprzez sprzedaż – aspekty podatkowe

sprzedaż udziałów może mieć skutki podatkowe (PIT lub CIT w zależności od formy sprzedającego i kupującego),
dla kupującego często korzystniejszy jest exit jako aquisição udziałów niż przejęcie aktywów,
w niektórych przypadkach konieczne jest rozliczenie VAT przy przeniesieniu aktywów spółki.

Zobacz: Podatkowe aspekty skupu zadłużonych spółek

6. Zabezpieczenia transakcyjne i ryzyko

Aby chronić kupującego i sprzedającego należy:

powiększyć rachunek escrow lub depozyt zabezpieczający płatność,
wprowadzić klauzule gwarancyjne dotyczące stanu prawnego i finansowego spółki,
zadbać o zabezpieczenia dotyczące zobowiązań wobec wierzycieli (ewentualne ugody restrukturyzacyjne),
przeanalizować kwestie odpowiedzialności zarządu (art. 299 KSH, 586 KSH).

7. Orzecznictwo i praktyka

Wyrok SN z 8 stycznia 2021 r., II CSK 230/20: „Forma notarialna sprzedaży udziałów jest warunkiem skuteczności przeniesienia własności i ochrony nabywcy”.

Wyrok WSA w Krakowie z 15.06.2022 r., III SA/Kr 450/22: „Brak zgłoszenia do CRBR uniemożliwia dokumentowanie zmiany praw udziałowców i może skutkować karą administracyjną”.

8. Dla pogłębienia tematów zapraszamy do lektury:

Podsumowanie:

Likwidacja poprzez sprzedaż to skuteczna metoda zakończenia działalności bez kosztów i formalności klasycznej likwidacji. Ważna jest dobra analiza due diligence, stosowanie zabezpieczeń prawnych i podatkowych oraz terminowe wpisy w KRS i CRBR. Profesjonalne wsparcie kancelarii pomaga uniknąć błędów i zabezpieczyć interes obu stron transakcji.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog