- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Likwidacja przez sprzedaż spółki – krok po kroku, formalności, ryzyka.
Wprowadzenie:
Likwidacja spółki poprzez sprzedaż udziałów lub akcji (tzw. exit przez sale) to efektywna alternatywa względem tradycyjnej likwidacji. Pozwala na pozbycie się spółki poprzez przekazanie jej innej firmie czy inwestorowi.
Taka forma wyjścia z biznesu wymaga jednak precyzyjnego przygotowania i znajomości procedur prawnych oraz finansowych.
W artykule przedstawiamy pełen przewodnik: kiedy i dla kogo to rozwiązanie, jakie formalności trzeba dopełnić, jakie dokumenty zabezpieczyć i jakie ryzyka uwzględnić.
1. Dlaczego warto wybrać sprzedaż spółki zamiast likwidacji?
Likwidacja klasyczna wiąże się z kosztowną procedurą, koniecznością ogłoszeń, sprawozdań likwidacyjnych i ewentualnie podatków.
Sprzedaż umożliwia:
- szybsze zakończenie działalności,
- uniknięcie kosztów likwidacji i odpraw,
- przekazanie spółki w pełnej formie – z licencjami, partnerami, umowami,
- uzyskanie ceny rynkowej za udziały/akcje.
Sprawdź również: Skup spółek – procedury i formalności
2. Kto może skorzystać z likwidacji przez sprzedaż?
To rozwiązanie dostępne dla:
- właścicieli, którzy chcą zakończyć działalność biznesową bez kosztów likwidacji,
- zarządu chcącego uniknąć odpowiedzialności z tytułu art. 299 KSH,
- podmiotów pragnących przekazać spółkę w całości inwestorowi lub partnerowi strategicznemu.
Warto rozważyć ten model jako element planu wyjścia – szczególnie gdy spółka ma wartość rynkową mimo niskiej płynności.
3. Etapy likwidacji przez sprzedaż.
3.1 Wstępne negocjacje.
- ustalenie zainteresowania kupującego,
- ocena wartości spółki,
- podpisanie listu intencyjnego (LOI) – określenie zakresu due diligence i warunków umowy.
3.2 Analiza i due diligence.
- weryfikacja dokumentów rejestrowych i organizacyjnych,
- analiza sytuacji finansowej, ewentualnych zadłużeń i zobowiązań wobec wierzycieli,
- kontrola aktywów, umów, licencji, postępowań sądowych,
- sprawdzenie wpisu w CRBR.
4. Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej.
Obowiązkowa jest umowa sprzedaży udziałów/akcji – najczęściej sporządzona w formie aktu notarialnego (art. 180 KSH).
Umowa powinna zawierać:
- opis przedmiotu transakcji (ilość i wartość udziałów/akcji),
- cenę i warunki płatności,
- klauzule representations & warranties i indemnity,
- warunki zawieszające (approval KRS, due diligence).
Po jej podpisaniu należy dokonać zmian:
- zgłoszenie do KRS (nowy właściciel),
- aktualizacja wpisu w CRBR,
- powiadomienie US, ZUS, banków i kontrahentów.
5. Likwidacja poprzez sprzedaż – aspekty podatkowe.
- sprzedaż udziałów może mieć skutki podatkowe (PIT lub CIT w zależności od formy sprzedającego i kupującego),
- dla kupującego często korzystniejszy jest exit jako aquisição udziałów niż przejęcie aktywów,
- w niektórych przypadkach konieczne jest rozliczenie VAT przy przeniesieniu aktywów spółki.
Zobacz: Podatkowe aspekty skupu zadłużonych spółek
6. Zabezpieczenia transakcyjne i ryzyko.
Aby chronić kupującego i sprzedającego należy:
- powiększyć rachunek escrow lub depozyt zabezpieczający płatność,
- wprowadzić klauzule gwarancyjne dotyczące stanu prawnego i finansowego spółki,
- zadbać o zabezpieczenia dotyczące zobowiązań wobec wierzycieli (ewentualne ugody restrukturyzacyjne),
- przeanalizować kwestie odpowiedzialności zarządu (art. 299 KSH, 586 KSH).
7. Orzecznictwo i praktyka.
- Wyrok SN z 8 stycznia 2021 r., II CSK 230/20: „Forma notarialna sprzedaży udziałów jest warunkiem skuteczności przeniesienia własności i ochrony nabywcy”.
- Wyrok WSA w Krakowie z 15.06.2022 r., III SA/Kr 450/22: „Brak zgłoszenia do CRBR uniemożliwia dokumentowanie zmiany praw udziałowców i może skutkować karą administracyjną”.
8. Dla pogłębienia tematów zapraszamy do lektury:
- Skup spółek – procedury i formalności
- Odpowiedzialność majątkowa zarządu
- Presja wierzycieli – jak się chronić
- CRBR – obowiązki, sankcje i procedury
Podsumowanie:
Likwidacja poprzez sprzedaż to skuteczna metoda zakończenia działalności bez kosztów i formalności klasycznej likwidacji. Ważna jest dobra analiza due diligence, stosowanie zabezpieczeń prawnych i podatkowych oraz terminowe wpisy w KRS i CRBR. Profesjonalne wsparcie kancelarii pomaga uniknąć błędów i zabezpieczyć interes obu stron transakcji.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?