Pytania i Odpowiedzi
Najczęstsze pytania i odpowiedzi dotyczące spółek, odpowiedzialności zarządu i przejęć.
Prowadzisz spółkę z o.o. i boisz się odpowiedzialności z art. 299 KSH? Zastanawiasz się, czy można legalnie sprzedać zadłużoną firmę? A może chcesz kupić gotową spółkę, ale nie wiesz, jakie są ryzyka?
Ten artykuł zbiera najczęściej zadawane pytania (FAQ), z jakimi klienci przychodzą do kancelarii Bladowski Legal.
1. Czy mogę sprzedać zadłużoną spółkę?
Tak. Sprzedaż zadłużonej spółki z o.o. jest legalna, o ile nie stanowi próby ucieczki przed wierzycielami. Przeniesienie udziałów zwalnia jednak członków zarządu z odpowiedzialności na gruncie art. 299 KSH – jeśli zobowiązania powstały wcześniej i nie złożono w terminie wniosku o upadłość.
Więcej o skupie zadłużonych spółek
2. Czym grozi naruszenie art. 299 KSH?
Zgodnie z art. 299 KSH, członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają osobiście i całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, a nie złożyli w terminie wniosku o upadłość.
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 marca 2019 r., II CSK 303/18: „Odpowiedzialność członków zarządu nie zależy od winy, lecz od obiektywnego faktu zaniedbania obowiązku ustawowego”.
Odpowiedzialność majątkowa zarządu – omówienie
3. Czy można uniknąć art. 299 KSH?
Tak, ale tylko w określonych przypadkach:
- wykazanie, że złożono wniosek o upadłość w terminie,
- udowodnienie, że wierzyciel nie poniósł szkody,
- skuteczne przeniesienie odpowiedzialności na inny podmiot (np. w ramach restrukturyzacji).
Uwaga: zmiana zarządu na tzw. „słupa” nie chroni – sądy badają realny wpływ byłego członka zarządu.
4. Jak bezpiecznie przejąć cudzą spółkę?
Kupując udziały lub akcje spółki, należy:
- Przeprowadzić audyt prawny i finansowy (due diligence),
- Sprawdzić CRBR,
- Zawrzeć notarialną umowę kupna udziałów (art. 180 KSH),
- Uzyskać odpowiednie oświadczenia od sprzedającego.
Zobacz: Skup spółek – procedury i formalności
5. Co to jest odpowiedzialność karna zarządu z art. 586 KSH?
Art. 586 KSH przewiduje odpowiedzialność karną członka zarządu za działanie na szkodę spółki – w tym fałszowanie sprawozdań, podejmowanie działań na szkodę wierzycieli czy wyprowadzanie majątku.
Wyrok SN z 21 kwietnia 2022 r., V KK 308/21: „Nawet działania podjęte z intencją ratowania spółki mogą być uznane za działanie na jej szkodę, jeżeli skutkują nieodwracalnym uszczupleniem majątku”.
6. Jakie dokumenty są potrzebne przy sprzedaży udziałów?
Podstawowe dokumenty to:
- umowa sprzedaży udziałów (forma aktu notarialnego),
- uchwała zgromadzenia wspólników (jeśli wymagana),
- zgłoszenie zmian w KRS,
- aktualizacja wpisu w CRBR.
Często wymagane jest też zaświadczenie o niezaleganiu w US i ZUS, choć nie jest to formalny wymóg.
7. Czy sprzedaż udziałów powoduje automatyczne wyłączenie odpowiedzialności?
Nie. Były członek zarządu nadal odpowiada na podstawie art. 299 KSH za zobowiązania powstałe w okresie jego kadencji, nawet jeśli później udziały zostaną sprzedane, a zarząd wymieniony.
8. Czy sprzedaż udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników?
To zależy od treści umowy spółki. Jeśli zawiera ograniczenie zbywalności udziałów – np. konieczność zgody Zgromadzenia Wspólników – jej brak czyni sprzedaż nieważną.
9. Co to jest przekształcenie spółki?
Przekształcenie to zmiana formy prawnej bez likwidacji – np. ze sp. z o.o. w spółkę komandytową. Może być elementem optymalizacji podatkowej, sukcesji lub ochrony przed art. 299 KSH.
Zobacz także: Jak działa ochrona zarządu przed art. 299 KSH
10. Czy mogę przejąć spółkę w trakcie egzekucji?
Tak, ale jest to ryzykowne. Warto dokładnie przeanalizować sytuację prawną spółki, stopień zaawansowania egzekucji i ewentualne postępowania sądowe.
W niektórych przypadkach skuteczniejszym rozwiązaniem jest skup aktywów spółki, a nie samych udziałów.
Orzecznictwo i praktyka:
- Wyrok SN z 19 stycznia 2023 r., II CSKP 78/22 – odpowiedzialność z art. 299 KSH może objąć byłego członka zarządu nawet po kilku latach od ustania funkcji.
- Wyrok NSA z 7 czerwca 2021 r., II FSK 192/20 – niedopełnienie obowiązków w CRBR traktowane jest jako naruszenie obowiązku staranności zawodowej.
- Wyrok WSA w Poznaniu z 12.10.2022 r., III SA/Po 314/22 – zgłoszenie do CRBR nie zwalnia z odpowiedzialności, jeśli dane są nieprawdziwe.
Zobacz też:
- Zawyżanie wartości spółki – konsekwencje
- Presja wierzycieli – jak się bronić
- Sprzedaż gotowej spółki z o.o. – bezpieczeństwo transakcji
- Kontakt z kancelarią Bladowski Legal
Masz inne pytanie?
Napisz do nas – odpowiemy szybko i konkretnie. Kancelaria Bladowski Legal od lat specjalizuje się w sprzedaży, przejęciach i restrukturyzacji spółek – ze szczególnym uwzględnieniem ochrony członków zarządu.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?