Dlaczego warto słuchać notariusza w procesie likwidacji spółek Kancelaria Bladowski.Legal

Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Notariusza "warto" posłuchać

Aktualizacja: 28 września 2026 r. Zweryfikowano rolę notariusza, formę czynności i odpowiedzialność stron.

Spółka w likwidacji nadal istnieje, ale jej celem jest zakończenie działalności, spłata lub zabezpieczenie zobowiązań i rozdysponowanie majątku zgodnie z prawem. W tym okresie czynności wykonuje przede wszystkim likwidator, a nie dotychczasowy zarząd. Dlatego przed podpisaniem umowy trzeba sprawdzić nie tylko dokument sprzedaży, lecz także umocowanie osoby, która ma reprezentować spółkę.

Sam fakt otwarcia likwidacji nie oznacza automatycznie, że każda czynność dotycząca udziałów lub akcji jest nieważna albo że notariusz musi jej odmówić. Decydują rodzaj spółki, statut lub umowa, uchwały, zakres umocowania i zgodność czynności z przepisami. Aktualne zasady warto weryfikować w Prawie o notariacie oraz Kodeksie spółek handlowych.

Co oznacza likwidacja spółki?

Otwarcie likwidacji nie jest natychmiastowym wykreśleniem podmiotu z KRS. Spółka działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”, a likwidatorzy prowadzą sprawy w granicach celu likwidacji. Powinni zakończyć bieżące interesy, ściągnąć należności, wykonać zobowiązania i upłynnić majątek, z uwzględnieniem ochrony wierzycieli.

Zakres czynności likwidatora może być ograniczony przez ustawę, uchwałę lub statut. Dlatego przed transakcją trzeba uzyskać aktualny odpis KRS, uchwałę o rozwiązaniu i powołaniu likwidatora oraz dokumenty spółki.

Czy można zbyć udziały lub akcje w likwidacji?

Odpowiedź zależy od rodzaju spółki i konkretnej czynności. W spółce z o.o. trzeba przeanalizować umowę spółki, ograniczenia zbycia udziałów, wymagane zgody i formę umowy. W spółce akcyjnej znaczenie mają statut, rodzaj akcji, rejestr akcjonariuszy i zasady reprezentacji.

Notariusz ocenia czynność w zakresie swojej funkcji i dostępnych dokumentów. Nie zastępuje audytu spółki, oceny ceny ani badania wszystkich zobowiązań. Jeżeli dokumenty są niepełne lub umocowanie budzi wątpliwości, może poprosić o uzupełnienie albo odmówić dokonania konkretnej czynności z przyczyn prawnych.

Rola likwidatora, notariusza i doradcy

Osoba	Zakres roli	Czego nie gwarantuje
Likwidator	Prowadzi sprawy spółki w likwidacji i reprezentuje ją w granicach umocowania.	Nie zwalnia spółki z długów i nie może ignorować interesu wierzycieli.
Notariusz	Sporządza akt lub poświadcza podpis, sprawdza wymaganą formę i wyjaśnia skutki czynności.	Nie gwarantuje ceny, wypłacalności kontrahenta ani opłacalności projektu.
Doradca prawny	Analizuje umowę spółki, ryzyka, dokumenty, zobowiązania i warianty transakcji.	Nie zastępuje organu spółki ani nie może obiecać wyniku postępowania.

Dokumenty potrzebne do oceny czynności

aktualny odpis KRS i umowa lub statut spółki;
uchwała o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora;
uchwały wspólników lub akcjonariuszy wymagane dla danej czynności;
księga udziałów albo rejestr akcjonariuszy oraz dokumenty obciążenia;
pełnomocnictwa i dokumenty tożsamości stron;
informacje o zobowiązaniach, sporach, egzekucjach i majątku;
projekt umowy, cena, sposób zapłaty i protokół przekazania.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. w likwidacji

Przy udziałach trzeba sprawdzić formę zbycia, ograniczenia umowne, prawo pierwszeństwa, zgody oraz to, kto podpisuje umowę w imieniu spółki lub wspólnika. Zmiana wspólnika nie przenosi automatycznie długów spółki na nabywcę i nie usuwa czynności z wcześniejszego okresu.

Jeżeli nabywca ma objąć także funkcję w zarządzie, należy wyraźnie rozdzielić datę powołania od daty nabycia udziałów. Skutki odpowiedzialności zarządu ocenia się na podstawie faktów i przepisów, a nie samego podpisu pod umową. Zobacz także sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu.

Sprzedaż akcji spółki akcyjnej w likwidacji

W spółce akcyjnej trzeba ustalić rodzaj akcji, sposób ich rejestracji, ograniczenia statutowe i wymagane zgody. Czynność może wymagać dokumentów dotyczących rejestru akcjonariuszy, pełnomocnictw i uchwał. Nie należy zakładać, że poświadczenie podpisu rozwiązuje wszystkie kwestie korporacyjne.

Jeżeli likwidator odmawia podpisu albo notariusz odmawia czynności, poproś o wskazanie konkretnej podstawy i brakujących dokumentów. Następnie zleć niezależną analizę, zamiast opierać się na ogólnym twierdzeniu „w likwidacji niczego nie można sprzedać”.

Likwidacja a długi i egzekucja

Otwarcie likwidacji nie umarza zobowiązań. Wierzyciele nadal mogą dochodzić należności, a spółka powinna je uwzględnić w toku likwidacji. Sprzedaż udziałów lub akcji nie zatrzymuje automatycznie egzekucji prowadzonej wobec spółki.

Jeżeli pojawiło się zajęcie albo wezwanie, sprawdź tytuł, doręczenia, kwotę i termin reakcji. Legalne środki procesowe opisuje antywindykacja w praktyce; ich wybór zależy od akt sprawy.

Lista kontrolna przed wizytą u notariusza

Pytanie	Działanie
Kto reprezentuje spółkę?	Sprawdź KRS, uchwały, powołanie likwidatora i zakres umocowania.
Czy czynność jest zgodna z celem likwidacji?	Porównaj projekt z ustawą, statutem lub umową oraz sytuacją wierzycieli.
Czy przedmiot jest wolny od ograniczeń?	Zweryfikuj księgę udziałów, rejestr akcjonariuszy, zastawy, hipoteki i prawa pierwszeństwa.
Czy strony rozumieją skutki?	Poproś o projekt, wyjaśnienia i niezależną konsultację przed podpisem.

Co zrobić, gdy notariusz odmawia czynności?

Poproś o wskazanie konkretnego braku lub podstawy odmowy.
Zabierz projekt dokumentu i pełną listę załączników.
Sprawdź reprezentację, uchwały, ograniczenia i cel likwidacji.
Uzyskaj niezależną opinię prawną dotyczącą konkretnej czynności.
Nie podpisuj innego dokumentu tylko po to, aby ominąć problem.

Najczęstsze pytania

Czy likwidacja automatycznie blokuje sprzedaż udziałów?

Nie. Trzeba sprawdzić rodzaj spółki, umowę lub statut, reprezentację i zgodność czynności z prawem oraz celem likwidacji.

Czy notariusz odpowiada za długi spółki?

Nie. Notariusz odpowiada za swoje ustawowe czynności, a długi pozostają zobowiązaniami spółki. Odpowiedzialność członków organów wymaga odrębnej podstawy.

Czy poświadczenie podpisu oznacza, że transakcja jest bezpieczna?

Potwierdza określony fakt formalny, ale nie zastępuje due diligence, oceny ceny ani badania majątku i zobowiązań.

Czy zmiana wspólnika kończy likwidację?

Nie. Likwidacja trwa do wykonania wymaganych czynności i wykreślenia spółki, niezależnie od zmiany właściciela udziałów lub akcji.

Podsumowanie

Spółka w likwidacji może wykonywać czynności w granicach prawa, ale kluczowe jest prawidłowe umocowanie likwidatora i zgodność transakcji z celem likwidacji. Notariusz zapewnia formę czynności, a nie gwarancję wyniku ekonomicznego. Przed podpisem sprawdź KRS, uchwały, statut lub umowę, ograniczenia, długi i dokumentację.

Jeżeli planujesz sprzedaż udziałów lub akcji w spółce w likwidacji albo otrzymałeś odmowę czynności, skontaktuj się z kancelarią z kompletem dokumentów. Informacje mają charakter ogólny i nie zastępują indywidualnej porady prawnej.

Klauzula prawna: Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami i nie oferuje publicznie instrumentów finansowych. Zobacz ofertę.

Czynność	Warunek	Uwaga
oświadczenie	jasna treść	sprawdzić zakres
poddanie egzekucji	spełnienie warunków	brak automatyzmu
zmiana umowy	zgoda stron	forma czynności

Ryzyko	Objaw	Reakcja
niejasny termin	różne interpretacje	doprecyzować zapis
brak umocowania	podpis osoby nieuprawnionej	zweryfikować dokumenty
brak dowodu	brak potwierdzenia	zabezpieczyć dokumentację