Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej - kluczowe aspekty Kancelaria Bladowski.Legal

Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Proces przejęcia zadłużonej spółki krok po kroku

Aktualizacja: 4 września 2026 r.

Krótka odpowiedź: umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej musi jasno wskazywać, co jest sprzedawane: udziały, przedsiębiorstwo, aktywa albo zobowiązania. Przy sprzedaży udziałów długi co do zasady pozostają w spółce, ale nabywca przejmuje kontrolę nad podmiotem wymagającym dokładnej weryfikacji.

Powiązane informacje

Odpowiedzialność zarządu · Odpowiedzialność majątkowa · Ochrona majątku · Skup spółek zadłużonych · Formy prawne spółek

Najważniejsza zasada: niska cena nie usuwa długów. Przed podpisaniem trzeba ustalić przedmiot transakcji, zobowiązania, sposób przekazania kontroli i odpowiedzialność stron.

Co dokładnie jest przedmiotem umowy?

Określenie „sprzedaż zadłużonej spółki” bywa używane skrótowo. W umowie trzeba wskazać, czy strony sprzedają udziały, przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, poszczególne aktywa, czy tylko uzgadniają spłatę albo przejęcie wybranych zobowiązań.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Przy sprzedaży udziałów zmienia się wspólnik, natomiast spółka pozostaje tym samym podmiotem. Jej umowy, rachunki, aktywa, zobowiązania i spory nie znikają. Zbycie udziału wymaga co do zasady formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a umowa spółki może przewidywać dodatkowe ograniczenia lub wymóg zgody.

Nabycie przedsiębiorstwa albo jego części

Nabycie przedsiębiorstwa jest inną transakcją niż nabycie udziałów. Przedmiotem mogą być między innymi składniki majątkowe, prawa z umów, oznaczenie przedsiębiorstwa, dokumentacja, know-how i relacje handlowe. Zakres przenoszonych elementów musi być opisany konkretnie, a odpowiedzialność za długi trzeba ocenić także przez pryzmat przepisów szczególnych.

Przejęcie długu nie następuje automatycznie

Jeżeli nabywca ma wejść w miejsce spółki jako dłużnik, potrzebna jest odrębna konstrukcja przejęcia długu i zgody wymagane przez Kodeks cywilny. Samo wpisanie w umowie sprzedaży, że „nabywca przejmuje wszystkie długi”, może nie wywołać skutku wobec wierzycieli, jeżeli nie spełniono ustawowych warunków.

Model transakcjiCo się zmienia?Główne ryzykoKluczowy dokument Sprzedaż udziałówWspólnik i kontrola nad spółkąNieujawnione zobowiązania pozostają w spółceUmowa zbycia udziałów i załączniki Nabycie przedsiębiorstwaWskazane składniki działalnościOdpowiedzialność za część długów związanych z przedsiębiorstwemUmowa z opisem składników i wyłączeń Przejęcie długuOsoba dłużnika wobec wierzycielaBrak skuteczności bez wymaganej zgodyOdrębna umowa i zgoda wierzyciela

Czy kupujący przejmuje długi spółki?

Przy sprzedaży udziałów

Co do zasady dłużnikiem nadal jest spółka, a nie wspólnik. Nabywca może jednak ponieść ekonomiczne konsekwencje długów, bo przejmuje kontrolę nad podmiotem, którego majątek może być zajęty, obciążony lub niewystarczający do prowadzenia działalności. Dlatego deklaracje sprzedającego nie zastępują dokumentów i niezależnej weryfikacji.

Przy nabyciu przedsiębiorstwa

W tym wariancie trzeba zbadać odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odrębne reguły mogą dotyczyć między innymi zaległości podatkowych, pracowników, umów, zabezpieczeń i postępowań egzekucyjnych. Nie wolno zakładać, że lista długów wpisana do umowy wyczerpuje ryzyko prawne.

Praktyczne informacje o modelach transakcji znajdują się na stronie skupu zadłużonych spółek, w ofercie skupu spółek oraz w materiale jak wygląda przejęcie spółki z długami. Warto znać także plusy i minusy takiego rozwiązania.

Jak sprawdzić spółkę przed podpisaniem umowy?

KRS, CRBR i dokumenty rejestrowe

Najpierw trzeba potwierdzić firmę, numer KRS, kapitał, sposób reprezentacji, wspólników, zarząd, prokurentów, wzmianki o postępowaniach oraz ograniczenia w zbywaniu udziałów. Warto porównać dane KRS z dokumentami wewnętrznymi i sprawdzić, kto rzeczywiście może podpisać umowę.

Finanse, podatki i płatności

Analiza powinna obejmować sprawozdania finansowe, księgi rachunkowe, deklaracje, rozrachunki, rachunki bankowe, pożyczki, leasingi, zaległości publicznoprawne i korespondencję z organami. Zaświadczenia urzędowe są ważne, ale nie potwierdzają istnienia wszystkich możliwych roszczeń prywatnych.

Umowy, pracownicy, aktywa i egzekucja

Trzeba przejrzeć umowy handlowe, najem, leasing, kredyty, zastawy, cesje, licencje, prawa do marki, pracowników, spory sądowe i zajęcia. W razie presji wierzycieli należy ustalić, czy prowadzona jest egzekucja przeciwko spółce i jakie składniki majątku mogą być objęte zabezpieczeniem.

Obszar kontroliDokumentySygnał ostrzegawczy Rejestry i organyKRS, umowa spółki, uchwały, CRBRBrak spójności danych lub niejasna reprezentacja ZobowiązaniaSalda, umowy, wezwania, zaświadczeniaDługi poza księgami lub brak potwierdzeń Majątek i zabezpieczeniaEwidencja, księgi wieczyste, rejestry zastawówZajęcia, hipoteki, cesje lub brak tytułu własności DziałalnośćUmowy, licencje, kadry, należnościKluczowe umowy wygasają po zmianie kontroli

Jakie elementy powinna zawierać umowa?

Dokładne oznaczenie stron i przedmiotu

Umowa powinna zawierać dane stron, numer KRS, liczbę i wartość nominalną udziałów albo dokładny opis przedsiębiorstwa, dzień przejścia praw, listę wyłączeń oraz dokumenty potwierdzające umocowanie. Ogólne sformułowanie „sprzedaż spółki wraz ze wszystkimi składnikami” jest niewystarczające.

Cena, płatność i zabezpieczenie

Warto ustalić, czy cena jest stała, warunkowa, odroczona czy pomniejszana o ujawnione zobowiązania. Przy ryzyku ukrytych długów można rozważyć zatrzymanie części ceny, rachunek depozytowy, gwarancję albo inne zabezpieczenie. Konstrukcja musi być wykonalna i powiązana z konkretnymi zdarzeniami.

Oświadczenia sprzedającego

Oświadczenia powinny obejmować zobowiązania, podatki, spory, pracowników, aktywa, zabezpieczenia, prawa do marki i kompletność dokumentacji. Klauzula „kupujący zna stan spółki” nie zastępuje ujawnienia informacji.

Zamknięcie transakcji

Umowa powinna określać wydanie dokumentów, dostęp do rachunków i systemów, zmianę zarządu, pełnomocnictwa, zawiadomienia oraz rozliczenie spraw rozpoczętych przed transakcją.

Praktyczna reguła kontroli: każda istotna deklaracja w umowie powinna mieć odpowiadający jej dokument, osobę odpowiedzialną i termin weryfikacji. Jeżeli nie da się wskazać źródła informacji, należy traktować ją jako ryzyko, a nie jako fakt.

Umowa sprzedaży a art. 299 KSH i odpowiedzialność zarządu

Zmiana wspólnika nie usuwa odpowiedzialności spółki

Sprzedaż udziałów nie kasuje zobowiązań spółki wobec wierzycieli. Nie zmienia także automatycznie historii działań poprzedniego zarządu. Jeżeli nabywca planuje powołanie nowego zarządu, powinien uzyskać pełny obraz wcześniejszych decyzji, stanu majątku i postępowań.

Nowy zarząd wymaga osobnej analizy

Osoba powołana do zarządu powinna niezwłocznie ustalić rzeczywisty stan finansów, możliwość wykonywania zobowiązań i obowiązki związane z niewypłacalnością. Zmiana nazwiska w KRS nie jest sama w sobie sposobem na usunięcie wcześniejszych problemów.

Odpowiedzialność trzeba rozdzielić

W konkretnej sprawie mogą wystąpić równolegle kwestie cywilne, podatkowe, karne i upadłościowe. Artykuł 299 KSH dotyczy określonego modelu odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, ale nie daje podstaw do automatycznych wniosków wobec każdej osoby uczestniczącej w transakcji. Warto przeczytać analizę art. 299 KSH oraz materiał o sprzedaży spółki z długami a odpowiedzialności.

Osoba lub podmiotCo trzeba zbadać?Czego nie zakładać? SpółkaMajątek, długi, umowy i postępowaniaŻe sprzedaż udziałów umarza zobowiązania SprzedającyTytuł do udziałów i prawdziwość ujawnieńŻe każde oświadczenie wyłącza ryzyko sporu Kupujący lub nowy zarządStan na dzień przejęcia i dalsze obowiązkiŻe zmiana organu usuwa wcześniejsze ryzyka

Jakie znaczenie mają podatki i zaległości publiczne?

Udziały a przedsiębiorstwo to nie to samo

W przypadku zakupu udziałów nabywca nie staje się przez samą transakcję nabywcą przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności podatkowej nabywcy. Inaczej może być przy zakupie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, dlatego kwalifikacja przedmiotu umowy ma praktyczne znaczenie.

Dokumenty podatkowe

Za zgodą zbywającego warto uzyskać zaświadczenie o zaległościach podatkowych. Ocenia się je razem z księgami, deklaracjami i korespondencją, bo nie potwierdza braku roszczeń prywatnych.

Niewypłacalność i restrukturyzacja

Jeżeli spółka traci zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań, trzeba zbadać przesłanki niewypłacalności i obowiązki zarządu. Pomocne może być porównanie przesłanek ogłoszenia upadłości oraz informacji o postępowaniu naprawczym. Sprzedaż udziałów nie zastępuje restrukturyzacji ani wniosku, który może być wymagany w konkretnej sytuacji.

Kiedy wstrzymać podpisanie umowy?

Transakcję należy zatrzymać do czasu wyjaśnienia, gdy sprzedający odmawia wydania ksiąg, nie przedstawia listy wierzycieli, naciska na natychmiastowe podpisanie, nie chce zgody na dokumenty podatkowe albo twierdzi, że „wszystkie długi przechodzą” bez rozmowy z wierzycielami. Ryzyko jest szczególnie wysokie, gdy występują zajęcia, spory, zaległe sprawozdania lub rozbieżności między dokumentami.

SygnałMożliwa konsekwencjaBezpieczna reakcja Brak pełnej dokumentacjiNie można ustalić skali długuWstrzymać zamknięcie i sporządzić listę braków Presja na szybką zmianę zarząduNowy organ może działać bez wiedzy o ryzykachNajpierw protokół przejęcia i analiza finansów Zajęcia lub sporyRyzyko utraty aktywów lub kosztów procesuPotwierdzić stan spraw i wycenić ryzyko

Jak przebiega bezpieczna transakcja krok po kroku?

Etap 1: kwalifikacja przedmiotu

Najpierw trzeba ustalić, czy sprzedawane są udziały, przedsiębiorstwo, aktywa czy zobowiązania. Od tego zależą forma dokumentów, zgody i zakres kontroli.

Etap 2: analiza wstępna i due diligence

Warto rozpocząć od analizy wstępnej spółki, a następnie przejść do dokumentów źródłowych, rozmów z księgowością i weryfikacji wierzycieli. Należy spisać ustalenia, braki i ryzyka, zamiast opierać decyzję wyłącznie na zapewnieniach.

FAQ: umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Czy nabywca udziałów odpowiada prywatnie za długi?

Samo nabycie udziałów nie powoduje automatycznej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Inaczej ocenia się funkcję w zarządzie, poręczenie lub odrębne porozumienie z wierzycielem.

Czy można kupić spółkę za symboliczną kwotę?

Możliwe jest ustalenie niskiej ceny, ale nie usuwa to długów ani postępowań. Cena powinna wynikać z analizy i modelu transakcji.

Czy umowa może przenieść wszystkie długi na kupującego?

Nie wystarczy samo oświadczenie stron. Skuteczne przejęcie długu wymaga zachowania konstrukcji przewidzianej w prawie i zgód, gdy są wymagane. Trzeba też odróżnić rozliczenie między stronami od skutku wobec wierzyciela.

Co sprawdzić przed zakupem udziałów?

Między innymi KRS, umowę spółki, księgi, podatki, rachunki, umowy, pracowników, spory, egzekucję, aktywa, zabezpieczenia i historię zarządu. Zakres kontroli powinien odpowiadać skali zadłużenia i planowanemu sposobowi dalszego działania.

Podsumowanie

Dobra umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej nie polega na prostym wpisaniu ceny i podpisów. Musi odpowiadać rzeczywistemu przedmiotowi transakcji, ujawniać ryzyka, rozdzielać odpowiedzialność stron i określać działania po zamknięciu. Bladowski.Legal łączy analizę dokumentów, ocenę zadłużenia i praktyczne planowanie dalszych kroków, ale żadna umowa nie zastępuje indywidualnej weryfikacji konkretnej spółki.

Źródła: KSH, Kodeks cywilny, Ordynacja podatkowa i PRS. Przed podpisaniem sprawdź aktualne przepisy i dokumenty konkretnej spółki.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert Bladowski.Legal.

Blog

Przeglądaj inne artykuły

art. 777 k.p.c.

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

5 wrz

art. 299 K.s.h.

art. 299 KSH w praktyce