- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Zarząd Powierniczy
Zarząd Powierniczy

Zarząd powierniczy – skuteczne narzędzie zarządzania spółką w kryzysie.
Część I: Wprowadzenie do zarządu powierniczego.
Zarząd powierniczy to jedno z narzędzi, które zyskuje na popularności wśród przedsiębiorców mierzących się z trudnościami finansowymi, ryzykiem odpowiedzialności osobistej lub chęcią uporządkowania sytuacji spółki przed jej sprzedażą.
Mimo że nie został uregulowany wprost w przepisach prawa, w praktyce znajduje zastosowanie w wielu sytuacjach biznesowych – od restrukturyzacji, przez sukcesję, po windykację majątku.
Część II: Konstrukcja prawna zarządu powierniczego.
1. Umowa powiernicza jako podstawa działania.
Umowa powiernicza zawierana jest między:
- Powierzającym (beneficjentem) – rzeczywistym właścicielem lub osobą chcącą przekazać zarząd spółką,
- Powiernikiem – osobą lub firmą, która obejmuje funkcję członka zarządu na czas określony lub bezterminowo.
Umowa może obejmować m.in.:
- szczegółowy zakres obowiązków powiernika,
- zakaz dokonywania określonych czynności bez zgody powierzającego (np. zbycia udziałów, zaciągania zobowiązań powyżej określonej kwoty),
- obowiązek raportowania działań,
- sankcje umowne za nadużycia lub działanie sprzeczne z interesem powierzającego,
- warunki zakończenia współpracy i przekazania zarządu.
Ważne: mimo istnienia umowy powierniczej, to powiernik – jako formalny członek zarządu – ponosi odpowiedzialność wobec ZUS, US, KRS i wierzycieli. Umowa nie ogranicza jego odpowiedzialności publicznoprawnej.
Część III: Praktyczne zastosowania zarządu powierniczego.
1. Skup zadłużonych spółek
Zarząd powierniczy znajduje zastosowanie m.in. w transakcjach nabycia spółek z zadłużeniem,
gdzie:
- nowy właściciel nie chce jeszcze objąć formalnego zarządu (np. czeka na zakończenie czynności porządkowych),
- sprzedający nie chce dłużej ponosić ryzyka osobistego,
- wymagane jest uporządkowanie ksiąg, zmiana siedziby, analiza zobowiązań.
Przykład: Inwestor kupuje spółkę z zobowiązaniami wobec ZUS i US. Przez 3 miesiące powiernik zarządza spółką, dokonując rozliczeń, porządkuje dokumentację, prowadzi negocjacje z wierzycielami. Następnie przekazuje formalnie funkcję inwestorowi lub jego przedstawicielowi.
2. Ochrona beneficjenta rzeczywistego
Zarząd powierniczy bywa wykorzystywany przez osoby, które z różnych względów nie chcą być identyfikowane jako zarządzający –
np. z uwagi na:
- prowadzenie innych działalności gospodarczych (konflikt interesów),
- wcześniejsze postępowania sądowe lub karne,
- chęć uniknięcia odpowiedzialności osobistej.
3. Sukcesja w firmach rodzinnych.
W firmach rodzinnych zarząd powierniczy bywa stosowany jako czasowe rozwiązanie sukcesyjne, np. w przypadku nagłej śmierci właściciela lub jego czasowej niedyspozycji. Powiernik może prowadzić firmę do czasu wdrożenia nowego pokolenia w realia biznesu.
Część IV: Jak zabezpieczyć się przy zawarciu umowy powierniczej?
Aby zarząd powierniczy funkcjonował prawidłowo i nie rodził ryzyk,
należy zadbać o:
1. Staranny wybór powiernika.
Powiernik powinien być osobą zaufaną, najlepiej posiadającą doświadczenie w zarządzaniu spółkami, restrukturyzacjach lub prawie gospodarczym. Warto zawierać umowy z osobami zawodowo zajmującymi się zarządem powierniczym (np. kancelariami, firmami doradczymi).
2. Precyzyjna umowa powiernicza.
Dobrze skonstruowana umowa to klucz.
Powinna zawierać m.in.:
- zakres pełnomocnictwa (pełny, ograniczony),
- obowiązki raportowe (np. sprawozdania miesięczne),
- zasady reprezentacji spółki na zewnątrz,
- procedurę odwołania powiernika i przekazania zarządu.
3. Zabezpieczenia majątkowe i osobiste
Można rozważyć dodatkowe mechanizmy:
- depozyt notarialny dokumentów (np. rezygnacji z zarządu),
- kary umowne za przekroczenie kompetencji,
- zabezpieczenie interesów właściciela w rejestrze UBO (Ultimate Beneficial Owner),
- nadzór zewnętrzny (audytor, doradca restrukturyzacyjny).
Część V: Ryzyka podatkowe i odpowiedzialność cywilna.
Zastosowanie zarządu powierniczego może wiązać się z pytaniami podatkowymi i cywilnymi, np.:
- Czy powiernik ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe z czasu trwania jego zarządu?
- Tak – jako formalny członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności (np. na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej).
- Czy powiernik może odpowiadać cywilnie wobec wierzycieli spółki?
- Tak – na podstawie art. 299 KSH, jeżeli dojdzie do bezskutecznej egzekucji wobec spółki z o.o.
Część VI: Alternatywy dla zarządu powierniczego.
W zależności od sytuacji, zarząd powierniczy może być zastąpiony lub uzupełniony innymi rozwiązaniami:
- Pełnomocnik handlowy (prokurent) – rozwiązanie mniej ryzykowne, ale mniej skuteczne w pełnym zarządzaniu.
- Spółka holdingowa lub fundusz powierniczy – w przypadku grup kapitałowych.
- Postępowanie restrukturyzacyjne – dla firm, które wymagają ochrony przed wierzycielami.
- Tymczasowy zarząd komisaryczny (w procedurach nadzorczych) – w przypadku naruszeń nadzorczych.
Podsumowanie.
Zarząd powierniczy to rozwiązanie, które – przy właściwej konstrukcji prawnej i doborze odpowiednich osób – może znacząco ułatwić restrukturyzację, sukcesję, sprzedaż zadłużonych spółek lub tymczasowe zabezpieczenie interesów właściciela. Wymaga jednak dokładnej analizy prawnej, podatkowej i biznesowej.
Zarząd powierniczy nie jest mechanizmem do „znikania z radaru” – to profesjonalne narzędzie zarządzania kryzysem.
Potrzebujesz przeprowadzenia zarządu powierniczego lub sprzedaży zadłużonej spółki?
Nasz zespół doradców prawnych, podatkowych i restrukturyzacyjnych pomoże Ci w całym procesie – od przygotowania umowy, przez objęcie zarządu, po finalizację sprzedaży spółki.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?