- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Tworzenie wehikułu optymalizacyjnego opartego na spółce jawnej i prostej spółce akcyjnej.
W strukturach planowania podatkowego i inwestycyjnego coraz częściej pojawia się tandem: spółka jawna oraz prosta spółka akcyjna (P.S.A.).
Tego rodzaju konstrukcja może służyć zarówno do efektywnego zarządzania przepływami finansowymi, jak i ochrony majątku oraz akumulacji kapitału w sposób zoptymalizowany podatkowo.
Poniżej przedstawiamy ekspercką analizę tworzenia takiego wehikułu optymalizacyjnego – z perspektywy prawa handlowego, podatkowego i zarządczego.
Cel tworzenia wehikułu optymalizacyjnego.
Wehikuł optymalizacyjny to struktura podmiotów gospodarczych, której zadaniem jest:
- optymalizacja obciążeń podatkowych,
- dywersyfikacja odpowiedzialności majątkowej,
- efektywne zarządzanie przepływami finansowymi,
- akumulacja i reinwestycja zysków,
- kontrola nad strukturą właścicielską i decyzyjną.
Zastosowanie spółki jawnej oraz P.S.A. w jednej strukturze może wypełnić te cele w sposób elastyczny i zgodny z obowiązującym porządkiem prawnym.
Rola spółki jawnej w strukturze.
Spółka jawna to osobowa spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej, jednak posiadająca zdolność prawną i sądową. Wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie, całym swoim majątkiem – co może być zarówno ryzykiem, jak i zaletą w dobrze przemyślanej strukturze.
Korzyści podatkowe.
- Od 2021 r. spółka jawna może podlegać CIT, jeśli nie spełnia warunków przejrzystości podatkowej (brak ujawnionych beneficjentów).
- Przejrzystość podatkowa (brak CIT-u) daje możliwość jednokrotnego opodatkowania dochodu – tylko na poziomie wspólników (PIT).
- Możliwość rozliczania kosztów niestanowiących kosztów podatkowych w innych strukturach (np. usług zarządczych czy licencji od P.S.A.).
Funkcja w wehikule.
W strukturze optymalizacyjnej spółka jawna pełni funkcję „portfela operacyjnego” – przyjmuje przychody, wypłaca wynagrodzenia wspólnikom, minimalizuje CIT poprzez optymalizację kosztów uzyskania przychodów.
Rola prostej spółki akcyjnej (P.S.A.)
- Elastyczna forma kapitałowa – kapitał akcyjny od 1 zł.
- Możliwość wnoszenia aportów niemajątkowych (np. know-how, prawo do algorytmu).
- Brak wymogu rady nadzorczej.
- Możliwość elektronicznego prowadzenia rejestru akcji i pełnej cyfryzacji procesów korporacyjnych.
Korzyści podatkowe i majątkowe.
- P.S.A. podlega CIT, ale umożliwia tworzenie instrumentów hybrydowych, takich jak:
- świadczenia na rzecz akcjonariuszy niezwiązane z dywidendą (np. wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych),
- emisja akcji uprzywilejowanych z ograniczonymi prawami głosu.
- Możliwość restrukturyzacji i transferu majątku poprzez aporty lub umowy know-how/licencyjne.
Funkcja w wehikule.
W strukturze pełni funkcję „spółki holdingowej lub zarządczej”, która:
- zarządza własnością intelektualną,
- udziela licencji lub know-how spółce jawnej (odpłatnie),
- zatrudnia osoby kluczowe i rozlicza ich w sposób podatkowo efektywny (np. ryczałt 8,5% od wynagrodzeń z tytułu praw autorskich),
- pełni rolę właściciela aktywów niskiego ryzyka (np. nieruchomości, IP).
Przykładowa struktura działania.
| Akcjonariusze | +--------------------+ | v +--------------------+ | P.S.A. | <--- właściciel praw IP, usług zarządczych +--------------------+ | (usługi/licencje/know-how) | v +--------------------+ | Spółka jawna | <--- działalność operacyjna, dochód +--------------------+ | v Wspólnicy (PIT)
Mechanizm działania:
- P.S.A. udostępnia spółce jawnej know-how lub IP w ramach odpłatnych licencji.
- Spółka jawna rozlicza te koszty jako koszty uzyskania przychodów.
- Dochód końcowy trafia do wspólników opodatkowany jednokrotnie PIT-em (np. ryczałt lub skala).
- P.S.A. reinwestuje środki, może zaciągać finansowanie lub uczestniczyć w kolejnych inwestycjach.
Ryzyka i środki zaradcze.
- Kwalifikacja schematu jako MDR (raportowanie schematów podatkowych) – w zależności od skali i rodzaju transakcji.
- Rekwalifikacja kosztów przez organy podatkowe – np. podważenie rynkowego charakteru usług czy licencji.
- Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej – wymaga ograniczenia ekspozycji majątkowej wspólników.
Środki zaradcze:
- Zawarcie rynkowych umów pomiędzy spółkami (analizy porównawcze, benchmarki).
- Dokumentacja cen transferowych w przypadku powiązań.
- Podział funkcji zarządczych i właścicielskich między spółkami.
- Przemyślana struktura właścicielska i kompetencyjna.
Praktyczne zastosowania:
- Startupy technologiczne: P.S.A. jako właściciel IP i silnik inwestycyjny, spółka jawna jako operacyjna działalność B2B.
- Branża doradcza: P.S.A. zatrudniająca ekspertów, a spółka jawna jako forma fakturowania usług wobec klientów.
- Holding rodzinny: P.S.A. jako centralna jednostka zarządzająca aktywami, spółka jawna do operacyjnych działań w poszczególnych segmentach.
Umowa spółki jawnej jako narzędzie elastyczności
- zasad podziału zysków i strat,
- reprezentacji spółki (np. ograniczenie prawa do reprezentacji),
- przenoszenia udziałów (zakaz zbycia bez zgody wspólników),
- ustalania wynagrodzeń i rozliczeń wspólników
- mechanizmy wypłaty zysku w sposób „kontrolowany” (np. kwartalny),
- zróżnicowanie uprawnień wspólników bez tworzenia konstrukcji udziałowych (jak w sp. z o.o.).
Statut P.S.A. – przewaga nad klasyczną S.A. i sp. z o.o.
- swobody kształtowania struktury akcjonariatu (np. różne serie akcji, w tym bez prawa głosu),
- braku obowiązku wniesienia wkładów pieniężnych – wkład może mieć charakter know-how, bazy klientów, software’u,
- dowolnego określenia zasad działania zarządu (lub rady dyrektorów, jeżeli przyjęto model monistyczny).
Dzięki temu P.S.A. doskonale nadaje się do pełnienia roli wehikułu nadzorczego, „spółki-matki” lub właściciela wartości niematerialnych, które trudno osadzić w strukturze spółki osobowej.
Modele podatkowe – optymalizacja w praktyce.
Spółka jawna może zaliczać do KUP (kosztów uzyskania przychodów):
- opłaty licencyjne płacone P.S.A. za know-how, oprogramowanie czy znaki towarowe,
- wynagrodzenia za doradztwo strategiczne lub usługi back-office świadczone przez P.S.A.,
- odpisy amortyzacyjne od nabytych wartości niematerialnych od P.S.A.
Strumienie wypłat z P.S.A.
- dywidendy (opodatkowane 19% PIT),
- świadczenia niezwiązane z udziałem w zysku – np. wynagrodzenie za usługi, licencje, autorskie prawa majątkowe,
- umowy B2B zawarte między akcjonariuszem a P.S.A. (np. jako kontraktor IT lub doradca strategiczny),
- świadczenia rzeczowe – np. użyczenie samochodu służbowego, pokrycie kosztów szkoleń lub delegacji.
Ochrona majątku i odpowiedzialności.
- P.S.A. – ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy, brak bezpośredniego ryzyka biznesowego. Tutaj skupiamy aktywa strategiczne (IP, nieruchomości, software).
- Spółka jawna – odpowiada za działalność operacyjną. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub inna spółka (np. holdingowa P.S.A.).
Można także zastosować spółkę z o.o. jako wspólnika spółki jawnej (tzw. konstrukcja SJZO – spółka jawna z o.o.), co całkowicie eliminuje osobistą odpowiedzialność osób fizycznych.
Wyzwania i compliance.
Ceny transferowe.
- limit 10 mln zł rocznie dla kosztów usług niematerialnych,
- obowiązek benchmarkingu (analiza rynkowości opłat licencyjnych, usług doradczych).
MDR – schematy podatkowe.
Przykładowe czynniki ryzyka:
- udział w strukturze podmiotów z różnych jurysdykcji,
- transfer zysków bez podatku CIT,
- niestandardowe formy wynagrodzenia.
Studium przypadku – wdrożenie w praktyce.
Branża: doradztwo strategiczne IT
Struktura właścicielska: 2 osoby fizyczne (specjaliści z branży technologicznej)
Struktura:
- P.S.A. – właściciel oprogramowania, procedur wdrożeniowych, znaków towarowych.
- Spółka jawna – działalność operacyjna (umowy z klientami, realizacja projektów).
- Umowa licencyjna – między P.S.A. a spółką jawną.
- Wynagrodzenie – doradztwo, know-how, dywidendy.
Efekt:
- 30% dochodu przechwytywane przez P.S.A., opodatkowane tylko raz (CIT + dywidenda łączny efektywny poziom ~26%).
- Spółka jawna działa na ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych (np. 15% od usług B2B).
- Wypłaty osobiste dywersyfikowane: B2B, autorskie prawa majątkowe, dywidendy.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?