kancelaria bladowski.legal | Jak zabezpieczyć majątek członka zarządu spółki z o.o.?

Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Wprowadzenie

Współczesny biznes nie wybacza błędów. Zwłaszcza członkom zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których odpowiedzialność majątkowa i karna jest znacznie bardziej realna, niż podpowiada to popularny mit o „ochronie za tarczą spółki z o.o.”.

Z tego artykułu dowiesz się:

kiedy Twój prywatny majątek jest zagrożony,
jak działa art. 299 KSH,
czym różni się odpowiedzialność cywilna od karnej,
jak zabezpieczyć się zanim będzie za późno.

Czy członek zarządu faktycznie odpowiada majątkiem osobistym?

Tak – i to częściej, niż sądzisz. Wbrew marketingowym sloganom, spółka z o.o. nie chroni przed odpowiedzialnością osobistą w sytuacjach takich jak:

niezłożenie wniosku o upadłość na czas,
niepoinformowanie wspólników o zagrożeniu wypłacalności,
świadome działanie na szkodę wierzycieli,
brak dokumentacji lub nieprawidłowości w KRS.

Artykuł 299 KSH – niekonstytucyjny, ale nadal stosowany.

Chociaż Trybunał Konstytucyjny zakwestionował konstytucyjność art. 299 KSH, sądy nadal się nim posługują.

Oznacza to, że:

Nie wystarczy być formalnie wpisanym – wystarczy pełnić realną funkcję decyzyjną.

Co z odpowiedzialnością karną? Art. 586 KSH i inne przepisy.

Obok art. 299 KSH, członkowie zarządu powinni znać również:

art. 586 KSH – za niezgłoszenie upadłości,
art. 296 KK – za działanie na szkodę spółki,
ustawy o rachunkowości i VAT – za błędy księgowe i podatkowe.

Najczęstsze błędy zarządów prowadzące do odpowiedzialności.

Ignorowanie złej sytuacji finansowej spółki.
Brak dokumentacji finansowej lub brak uchwał.
Zgłoszenie wniosku o upadłość zbyt późno.
Nieprowadzenie negocjacji z wierzycielami.
Ukrywanie majątku lub nadmierne wynagrodzenia.

Każdy z tych błędów może zostać zakwalifikowany jako działanie na szkodę spółki lub wierzycieli.

Jak skutecznie chronić swój majątek?

1. Wprowadź procedury kontrolne.

Prowadź spotkania zarządu i dokumentuj decyzje. Uchwały podejmowane w trudnych momentach spółki mogą być Twoim jedynym dowodem dobrej woli i staranności.

2. Reaguj na zagrożenia płynności.

Monitoruj płynność finansową spółki. Nie czekaj na komornika – jeśli występuje opóźnienie w regulowaniu zobowiązań przez ponad 3 miesiące, to znak, że czas działać.

3. Skonsultuj się z doradcą prawnym.

Nie licz na to, że „jakoś to będzie”. Działanie pod presją komornika czy prokuratora to najgorszy możliwy moment na analizę sytuacji.

4. Rozważ przekształcenie lub restrukturyzację.

Zamiast tkwić w „martwej spółce”, rozważ jej przekształcenie, optymalizację lub sprzedaż. Takie działania – jeśli przeprowadzone legalnie – są w pełni bezpieczne.

5. Oddziel majątek prywatny od firmowego.

Wbrew pozorom, dobry podział ról (np. majątek w rękach małżonka, a nie w zarządzie) to legalna forma ochrony. Ale uwaga: każda sztuczność może zostać zakwestionowana.

Wnioski:

Prowadzenie spółki z o.o. nie daje immunitetu. Wręcz przeciwnie – bycie członkiem zarządu to zobowiązanie do staranności, rzetelności i odpowiedzialności.

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?