- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

PSA jako wehikuł do ograniczenia odpowiedzialności – zaawansowana analiza prawno-praktyczna.
Z punktu widzenia strategii prawno-finansowej, PSA oferuje mechanizmy typowe dla „miękkich holdingów”, gdzie inwestorzy minimalizują ekspozycję kapitału i ryzyka, zachowując wpływ na decyzje spółki.
Najczęstsze schematy wykorzystania PSA w praktyce.
„PSA transferowa” – spółka do wyprowadzenia umów.
Stosowana w celu przeniesienia kontraktów z jednej spółki na drugą. PSA nabywa udziały, aktywa lub prawa z innych podmiotów i może przejąć ich umowy – najczęściej wtedy, gdy firma pierwotna stoi u progu egzekucji.
Cel: odcięcie się od zobowiązań operacyjnych i kontynuacja działalności w nowej strukturze.
PSA jako spółka „buforowa” w grupie kapitałowej.
W strukturach holdingowych PSA bywa tworzona jako:
- podmiot obsługujący ryzykowny segment rynku (np. e-commerce, fintech, dropshipping),
- front-end operacyjny dla kontaktu z klientem i dostawcami,
- spółka służąca do testowania modelu biznesowego (MVP).
Zaleta: szybka likwidacja lub upadłość PSA nie paraliżuje całej grupy.
PSA do emisji akcji i pozyskiwania inwestorów.
Prosta spółka akcyjna umożliwia elastyczne pozyskiwanie kapitału przez emisję akcji (także niepubliczną), bez potrzeby zmiany umowy spółki czy udziału notariusza.
Zyskuje przez to na popularności w projektach z udziałem funduszy venture capital lub aniołów biznesu, gdzie inwestorzy oczekują ograniczonej odpowiedzialności i prostego wejścia/wyjścia ze spółki.
Rzeczywiste przykłady nadużyć PSA – z rynku i orzecznictwa.
Choć PSA może być legalnym i bezpiecznym narzędziem, bywa też wykorzystywana do działań pozornych lub wręcz przestępczych:
Przykład 1 – PSA jako „parawan” do unikania egzekucji.
Przedsiębiorca X prowadzi firmę transportową, która zaczyna mieć zaległości wobec kontrahentów. Przenosi działalność do nowo utworzonej PSA, a pierwotna spółka (np. z o.o.) ogłasza upadłość.
Sprzęt i pracownicy formalnie przechodzą do PSA, ale wierzyciele zostają bez możliwości zaspokojenia roszczeń.
Sąd oddala wniosek o upadłość jako zgłoszony z opóźnieniem. Urząd Skarbowy kieruje odpowiedzialność na członka zarządu z art. 116 Ordynacji podatkowej.
Przykład 2 – PSA z prezesem „słupem”
PSA powołuje prezesa zarządu z fikcyjnym adresem zamieszkania i brakiem majątku. Spółka prowadzi działalność przez kilka miesięcy, generuje obroty, a następnie zaprzestaje płatności. Wierzyciele pozywają PSA, ale nie mają od kogo egzekwować roszczeń.
PSA a compliance i odpowiedzialność menedżerska – obowiązki, których nie można pominąć.
Mimo uproszczeń, PSA podlega wielu obowiązkom formalnym:
- prowadzenie rejestru akcjonariuszy (przez podmiot uprawniony),
- terminowe zgłaszanie zmian do KRS,
- obowiązki związane z raportowaniem podatkowym i ZUS,
- obowiązek zgłoszenia upadłości lub restrukturyzacji w razie niewypłacalności (14 dni od jej powstania!).
Niedopełnienie obowiązków może skutkować:
- osobistą odpowiedzialnością członków zarządu lub dyrektorów,
- odpowiedzialnością karną skarbową,
- wpisem do rejestru dłużników lub orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności.
Trendy rynkowe: czy PSA wypiera spółkę z o.o.?
Z danych CEIDG i KRS wynika, że w ciągu ostatnich dwóch lat:
- liczba rejestracji PSA rośnie średnio o 150% rocznie,
- PSA wypiera spółki z o.o. jako wybór dla start-upów, e-commerce i „chwilowych” projektów,
- rośnie liczba likwidacji PSA po 6–12 miesiącach działalności.
Wskazuje to, że PSA jest często wykorzystywana sezonowo lub celowo krótko, co podnosi ryzyko z perspektywy wierzyciela.
Kiedy PSA nie chroni? Przypadki, w których można przebić tarczę.
Sąd może „przebić zasłonę korporacyjną” i pociągnąć osoby fizyczne do odpowiedzialności,
gdy:
- spółka była wykorzystywana w sposób sprzeczny z jej funkcją,
- dochodziło do świadomego pokrzywdzenia wierzycieli,
- spółka była „wydmuszką” pozbawioną realnej struktury i zarządu,
- udowodniono działanie pozorne (np. przenoszenie umów bez zapłaty).
Podstawy prawne:
- art. 299 KSH (dla zarządu),
- art. 116 Ordynacji podatkowej (dla zobowiązań podatkowych),
- art. 300 i 296 Kodeksu karnego (działanie na szkodę wierzycieli).
FAQ – najczęstsze pytania klientów kancelarii.
Czy mogę założyć PSA tylko z wkładem intelektualnym?
Tak, PSA dopuszcza wniesienie wkładu w postaci np. oprogramowania, know-how, marki lub pracy. Musi on być jednak wyceniony i opisany w umowie spółki.
Czy można przenieść działalność ze sp. z o.o. do PSA?
Tak, możliwa jest cesja kontraktów, aporty, połączenie lub przekształcenie (choć to ostatnie jest bardziej skomplikowane). Często tworzy się nową PSA i „przerzuca” na nią aktywa.
Czy inwestor zagraniczny może być akcjonariuszem PSA?
Tak – zarówno osoba fizyczna, jak i prawna z dowolnego kraju.
Podsumowanie: PSA – wehikuł ochrony, ale nie tarcza nie do przebicia.
Prosta spółka akcyjna jest skutecznym narzędziem do:
- ochrony prywatnego majątku,
- izolowania ryzyka,
- budowania elastycznych struktur kapitałowych.
Ale nadużycie tej konstrukcji może prowadzić do:
- odpowiedzialności karnej lub cywilnej,
- odrzucenia tarczy przez sąd,
- utraty reputacji i relacji z kontrahentami.
Skorzystaj z bezpiecznego wsparcia prawnego.
Nasza kancelaria specjalizuje się w:
- zakładaniu PSA i projektowaniu ich umów,
- budowaniu struktur holdingowych z użyciem PSA,
- ochronie majątku przedsiębiorców i członków zarządu.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Notariusz prawdę powie.

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?