Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

PSA jako wehikuł do ograniczenia odpowiedzialności – zaawansowana analiza prawno-praktyczna

Z punktu widzenia strategii prawno-finansowej, PSA oferuje mechanizmy typowe dla „miękkich holdingów”, gdzie inwestorzy minimalizują ekspozycję kapitału i ryzyka, zachowując wpływ na decyzje spółki.

Najczęstsze schematy wykorzystania PSA w praktyce

„PSA transferowa” – spółka do wyprowadzenia umów

Stosowana w celu przeniesienia kontraktów z jednej spółki na drugą. PSA nabywa udziały, aktywa lub prawa z innych podmiotów i może przejąć ich umowy – najczęściej wtedy, gdy firma pierwotna stoi u progu egzekucji.

Cel: odcięcie się od zobowiązań operacyjnych i kontynuacja działalności w nowej strukturze.

PSA jako spółka „buforowa” w grupie kapitałowej

W strukturach holdingowych PSA bywa tworzona jako:

podmiot obsługujący ryzykowny segment rynku (np. e-commerce, fintech, dropshipping),
front-end operacyjny dla kontaktu z klientem i dostawcami,
spółka służąca do testowania modelu biznesowego (MVP).

Zaleta: szybka likwidacja lub upadłość PSA nie paraliżuje całej grupy.

PSA do emisji akcji i pozyskiwania inwestorów

Prosta spółka akcyjna umożliwia elastyczne pozyskiwanie kapitału przez emisję akcji (także niepubliczną), bez potrzeby zmiany umowy spółki czy udziału notariusza.

Zyskuje przez to na popularności w projektach z udziałem funduszy venture capital lub aniołów biznesu, gdzie inwestorzy oczekują ograniczonej odpowiedzialności i prostego wejścia/wyjścia ze spółki.

Rzeczywiste przykłady nadużyć PSA – z rynku i orzecznictwa

Choć PSA może być legalnym i bezpiecznym narzędziem, bywa też wykorzystywana do działań pozornych lub wręcz przestępczych:

Przykład 1 – PSA jako „parawan” do unikania egzekucji

Przedsiębiorca X prowadzi firmę transportową, która zaczyna mieć zaległości wobec kontrahentów. Przenosi działalność do nowo utworzonej PSA, a pierwotna spółka (np. z o.o.) ogłasza upadłość. Sprzęt i pracownicy formalnie przechodzą do PSA, ale wierzyciele zostają bez możliwości zaspokojenia roszczeń.

Sąd oddala wniosek o upadłość jako zgłoszony z opóźnieniem. Urząd Skarbowy kieruje odpowiedzialność na członka zarządu z art. 116 Ordynacji podatkowej.

Przykład 2 – PSA z prezesem „słupem”

PSA powołuje prezesa zarządu z fikcyjnym adresem zamieszkania i brakiem majątku. Spółka prowadzi działalność przez kilka miesięcy, generuje obroty, a następnie zaprzestaje płatności. Wierzyciele pozywają PSA, ale nie mają od kogo egzekwować roszczeń.

PSA a compliance i odpowiedzialność menedżerska – obowiązki, których nie można pominąć

Mimo uproszczeń, PSA podlega wielu obowiązkom formalnym:

prowadzenie rejestru akcjonariuszy (przez podmiot uprawniony),
terminowe zgłaszanie zmian do KRS,
obowiązki związane z raportowaniem podatkowym i ZUS,
obowiązek zgłoszenia upadłości lub restrukturyzacji w razie niewypłacalności (14 dni od jej powstania!).

Niedopełnienie obowiązków może skutkować:

osobistą odpowiedzialnością członków zarządu lub dyrektorów,
odpowiedzialnością karną skarbową,
wpisem do rejestru dłużników lub orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności.

Trendy rynkowe: czy PSA wypiera spółkę z o.o.?

Z danych CEIDG i KRS wynika, że w ciągu ostatnich dwóch lat:

liczba rejestracji PSA rośnie średnio o 150% rocznie,
PSA wypiera spółki z o.o. jako wybór dla start-upów, e-commerce i „chwilowych” projektów,
rośnie liczba likwidacji PSA po 6–12 miesiącach działalności.

Wskazuje to, że PSA jest często wykorzystywana sezonowo lub celowo krótko, co podnosi ryzyko z perspektywy wierzyciela.

Kiedy PSA nie chroni? Przypadki, w których można przebić tarczę

Sąd może „przebić zasłonę korporacyjną” i pociągnąć osoby fizyczne do odpowiedzialności, gdy:

spółka była wykorzystywana w sposób sprzeczny z jej funkcją,
dochodziło do świadomego pokrzywdzenia wierzycieli,
spółka była „wydmuszką” pozbawioną realnej struktury i zarządu,
udowodniono działanie pozorne (np. przenoszenie umów bez zapłaty).

Podstawy prawne:

art. 299 KSH (dla zarządu),
art. 116 Ordynacji podatkowej (dla zobowiązań podatkowych),
art. 300 i 296 Kodeksu karnego (działanie na szkodę wierzycieli).

FAQ – najczęstsze pytania klientów kancelarii

Czy mogę założyć PSA tylko z wkładem intelektualnym?

Tak, PSA dopuszcza wniesienie wkładu w postaci np. oprogramowania, know-how, marki lub pracy. Musi on być jednak wyceniony i opisany w umowie spółki.

Czy można przenieść działalność ze sp. z o.o. do PSA?

Tak, możliwa jest cesja kontraktów, aporty, połączenie lub przekształcenie (choć to ostatnie jest bardziej skomplikowane). Często tworzy się nową PSA i „przerzuca” na nią aktywa.