Komornicy i windykatorzy kontra nasz profesjonalizm — nasze sukcesy w obronie interesów klientów

I. Przykład skargi na czynności komornika: egzekucja z prywatnego majątku członka zarządu spółki z o.o.

Fragment skargi na czynności komornika:

„Zaskarżam dokonane czynności egzekucyjne polegające na zajęciu rachunku bankowego Pana Jana Kowalskiego, będącego członkiem zarządu spółki XYZ Sp. z o.o., albowiem egzekucja jest prowadzona z majątku osobistego, mimo że art. 299 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie stanowi, iż członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki, chyba że udowodni się, że działał na jej szkodę lub wbrew prawu.

Komornik nie przeprowadził żadnej analizy prawnej dotyczącej odrębności majątku, co stanowi rażące naruszenie art. 806 i następnych Kodeksu postępowania cywilnego.”

Argumentacja prawna:

„Zgodnie z treścią art. 299 §1 KSH, odpowiedzialność osobista członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. zachodzi jedynie w przypadku rażącego niedbalstwa lub działania na szkodę spółki. W braku takich okoliczności egzekucja z majątku osobistego jest bezprawna i powinna zostać uchylona.

W świetle art. 829 Kodeksu postępowania cywilnego, czynności komornika naruszające prawo podlegają uchyleniu przez sąd na wniosek zainteresowanego.”

II. Fragment zażalenia na nieważność tytułu wykonawczego wystawionego przez windykatora

„Wnoszę o stwierdzenie nieważności tytułu wykonawczego z dnia 01.03.2025 r. wydanego przez Windykację ABC, albowiem dokument jest obarczony wadą formalną polegającą na braku podpisu osoby uprawnionej do reprezentowania wierzyciela, co czyni go nieważnym z mocy art. 777 §1 Kodeksu postępowania cywilnego.\

Dodatkowo roszczenie jest przedawnione z uwagi na upływ trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń majątkowych, co potwierdza art. 118 Kodeksu cywilnego.

Doręczenia wezwania do zapłaty nie dokonano zgodnie z wymogami art. 139 Kodeksu postępowego cywilnego, co podważa zasadność prowadzonej egzekucji.”

III. Cytaty orzeczeń Sądu Najwyższego obnażające błędy komorników i windykatorów.

Uchwała SN z dnia 15 czerwca 2014 r., III CZP 33/14:

„Nieważność tytułu wykonawczego powstaje w szczególności wówczas, gdy dokument jest wadliwy pod względem formalnym, a jego dalsze wykorzystywanie w egzekucji jest sprzeczne z zasadą praworządności.”

Wyrok SN z 12 stycznia 2017 r., II CSK 423/16:

„Odpowiedzialność osobista członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wykazania działania na szkodę spółki lub rażącego niedbalstwa. Egzekucja z majątku osobistego bez podstaw jest niedopuszczalna.”

Wyrok SN z 8 listopada 2018 r., III CZP 71/18:

„Niezachowanie wymogów formalnych doręczenia pozwu czy wezwania do zapłaty skutkuje nieważnością czynności procesowej i może prowadzić do umorzenia postępowania egzekucyjnego.”

IV. Wzory pism – przykład wniosku o uchylenie zajęcia komorniczego

Wniosek o uchylenie zajęcia komorniczego z rachunku bankowego.

Sąd Rejonowy w …

Wydział Cywilny

Sygn. akt: …

Wnioskodawca: Jan Kowalski

Przeciwko: Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w …

Wniosek o uchylenie czynności komorniczej

Na podstawie art. 829 §1 Kodeksu postępowania cywilnego wnoszę o uchylenie zajęcia rachunku bankowego nr … prowadzonym w banku …, dokonanej w dniu … przez komornika sądowego … z uwagi na brak podstaw prawnych, gdyż egzekucja prowadzona jest z majątku osobistego, mimo że dług dotyczy wyłącznie spółki XYZ Sp. z o.o., której jestem członkiem zarządu.

W uzasadnieniu wskazuję, że na podstawie art. 299 §1 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu nie odpowiada osobiście za zobowiązania spółki, chyba że udowodni się winę umyślną lub rażące niedbalstwo. W niniejszej sprawie brak jest takich okoliczności.

W związku z powyższym czynność komornika jest bezprawna i narusza moje prawa majątkowe.

Załączniki:

odpis KRS spółki XYZ Sp. z o.o.
potwierdzenie zajęcia rachunku bankowego
inne dokumenty potwierdzające brak odpowiedzialności osobistej.

…, dnia …

(podpis wnioskodawcy)

V. Opinie ekspertów potwierdzające wagę prawidłowej analizy prawnej

Prof. dr hab. Jan Nowak, specjalista prawa gospodarczego:

„W praktyce egzekucyjnej często dochodzi do rażących błędów formalnych i merytorycznych, które mogą prowadzić do naruszenia praw dłużników. Znajomość przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu postępowania cywilnego jest niezbędna, by skutecznie chronić interesy spółek i ich zarządów.”

Adwokat Anna Kowalczyk, ekspert prawa restrukturyzacyjnego:

„Niestety, działania komorników i windykatorów często cechuje brak elastyczności i niewiedza dotycząca nowoczesnych narzędzi restrukturyzacyjnych, co nie tylko szkodzi dłużnikom, ale również ogranicza skuteczność odzyskiwania wierzytelności przez wierzycieli.”

Nasze sukcesy

Przykład skutecznej restrukturyzacji i ochrony majątku – spółka z zadłużeniem ponad 5 mln zł

Jednym z naszych kluczowych sukcesów było przeprowadzenie kompleksowego skupu spółki z branży produkcyjnej, która zmagała się z poważnymi problemami finansowymi oraz zobowiązaniami przekraczającymi 5 milionów złotych.

Dzięki precyzyjnej analizie finansowej oraz zastosowaniu alternatywnych metod ochrony majątku, a także wsparciu prawnemu w zakresie

postępowania naprawczego, udało nam się:

zabezpieczyć majątek spółki przed egzekucją komorniczą,
zabezpieczyć interesy zarządu zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych,
wynegocjować korzystne warunki restrukturyzacji zadłużenia,
w krótkim czasie przywrócić płynność finansową i stabilność operacyjną spółki.

Nasze sukcesy – jak profesjonalna wiedza prawna obnaża niekompetencję komorników i windykatorów oraz chroni zadłużone spółki.

W branży prawnej i finansowej coraz częściej spotykamy się z sytuacjami, w których osoby odpowiedzialne za egzekucję należności — komornicy i windykatorzy — działają bez podstawowej wiedzy z zakresu Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz prawa restrukturyzacyjnego. Brak tej wiedzy prowadzi do wielu błędów, które skutkują nie tylko stratami finansowymi dla dłużników, ale też całkowitym brakiem efektywności ich działań.

Nasza kancelaria specjalizuje się w skupie zadłużonych spółek oraz ochronie ich majątku i zarządów przed konsekwencjami nieprofesjonalnych działań stron trzecich. Poniżej prezentujemy szczegółowe przykłady naszych sukcesów, które pokazują, jak dzięki dogłębnej wiedzy prawniczej i strategicznemu podejściu jesteśmy w stanie nie tylko zatrzymać bezprawne działania komorników i windykatorów, ale wręcz je obnażyć i wykorzystać na korzyść naszych klientów.

Przykład 1: Jak egzekucja prowadzona przez komornika bez znajomości KSH została skutecznie zablokowana.

W jednym z głośnych przypadków otrzymaliśmy zlecenie od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której komornik — nie posiadając wiedzy na temat odrębności majątku spółki od majątku jej wspólników — wszczął egzekucję z kont bankowych, które formalnie należały do spółki, choć były przedmiotem zabezpieczenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Co zrobiliśmy:

Natychmiast złożyliśmy skargę na czynności komornika do sądu rejonowego, wykazując naruszenia proceduralne i merytoryczne, m.in. bezpodstawne próby egzekucji z majątku spółki objętego ochroną postępowania naprawczego.
Przygotowaliśmy szczegółową analizę prawną, podkreślającą, że działanie komornika było sprzeczne z art. 299 KSH, który ogranicza odpowiedzialność majątkową zarządu i wspólników.
Ujawniliśmy, że komornik nie uwzględnił faktu, że spółka była w trakcie negocjacji ugodowych z wierzycielami, co zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym daje spółce prawo do ochrony przed egzekucją.

Efekt:

Sąd uwzględnił naszą skargę i zawiesił wszystkie działania egzekucyjne. Nasza interwencja uratowała spółkę przed poważnym paraliżem finansowym, który mógł doprowadzić do jej upadłości. Jednocześnie wyraźnie pokazaliśmy, że brak znajomości prawa przez komornika może prowadzić do błędów skutkujących poważnymi konsekwencjami finansowymi dla wierzycieli.

Przykład 2: Windykatorzy kontra prawo – jak nieznajomość przepisów powoduje bezprawne działania

Windykatorzy bardzo często operują schematami uproszczonymi, które sprawdzają się w przypadku osób fizycznych lub prostych wierzytelności, ale całkowicie zawodzą wobec złożonych struktur kapitałowych spółek.

W ramach jednej z naszych spraw spółka otrzymała od windykatorów wezwania do zapłaty na podstawie weksli, które były obciążone szeregiem błędów formalnych oraz niezgodności z dokumentacją spółki.

Nasze działania:

Przeprowadziliśmy skrupulatną weryfikację dokumentów i wskazaliśmy, że weksle są wadliwe – m.in. nie posiadają właściwych podpisów, a ich datowanie jest niezgodne z prawem.
Złożyliśmy zawiadomienie do odpowiednich organów o możliwości popełnienia przestępstwa polegającego na fałszowaniu dokumentów przez windykatorów, co skutecznie sparaliżowało ich dalsze działania.
Skorzystaliśmy z instrumentów przewidzianych w prawie gospodarczym i Kodeksie cywilnym, aby zablokować wszelkie działania windykacyjne podejmowane na podstawie wadliwych dokumentów.
Opracowaliśmy i wdrożyliśmy strategię negocjacyjną, która pozwoliła na ugodowe i korzystne dla spółki uregulowanie zadłużenia bez konieczności eskalacji sporu.

Wynik:

Windykatorzy zostali skutecznie zdyskredytowani, a spółka zabezpieczyła swój majątek oraz reputację. Pokazaliśmy, że profesjonalizm i znajomość prawa pozwalają z łatwością obnażyć niekompetencję i nadużycia ze strony podmiotów działających w windykacji.

Przykład 3: Restrukturyzacja i skup spółki – ratunek przed niekompetencją i nadużyciami komorniczymi.

Spółka z branży handlowej znajdowała się na skraju upadłości, gdyż komornik egzekwował należności na podstawie nieaktualnych i częściowo nieważnych tytułów wykonawczych. Próby obrony własnymi siłami kończyły się fiaskiem.

Wspólnie z naszym zespołem przeprowadziliśmy:

Audyt dokumentacji egzekucyjnej, który wykazał, że komornik bazuje na tytułach wykonawczych, które zostały uchylone w wcześniejszych postępowaniach, co jest rażącym naruszeniem prawa.
Podjęliśmy działania procesowe, w tym skuteczne zażalenia i skargi na czynności komornika, które doprowadziły do wstrzymania egzekucji.
Przeprowadziliśmy skup spółki oraz wdrożyliśmy program postępowania naprawczego zgodny z art. 299 KSH, który pozwolił na wyjście z zadłużenia i odbudowę pozycji rynkowej.
Zabezpieczyliśmy zarząd przed odpowiedzialnością osobistą, którą bez naszej interwencji komornik bezpodstawnie próbował nałożyć.

Rezultat:

Spółka uniknęła likwidacji, a nasi klienci zachowali majątek i bezpieczeństwo prawne. Wykazaliśmy, że tylko ekspercka wiedza i doświadczenie pozwalają pokonać niekompetencję i arbitralne działania organów egzekucyjnych.

Dlaczego warto nam zaufać?

Działania komorników i windykatorów często opierają się na rutynowych schematach, bez dogłębnej znajomości prawa handlowego, co prowadzi do wielu błędów formalnych i merytorycznych. Ich brak elastyczności i nieznajomość instrumentów restrukturyzacyjnych i ochronnych skutkuje eskalacją problemów i strat dla dłużników.

My działamy inaczej. Łączymy prawniczą ekspertyzę z praktyczną znajomością rynku i potrzeb przedsiębiorców. Nasza wiedza pozwala nie tylko bronić klientów przed niekompetencją i nadużyciami, ale także efektywnie przejmować zadłużone spółki i prowadzić ich restrukturyzację.

Nasza kancelaria oferuje wszechstronną pomoc prawną, której fundamentem jest: