Kancelaria Bladowski.Legal | Jak działa odpowiedzialność członka zarządu według art. 299 k.s.h.

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o.

Wstęp:

Art. 299 kodeksu spółek handlowych budzi w polskiej praktyce prawnej ogromne emocje – zarówno wśród wierzycieli, jak i zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Często utożsamiany z automatyczną egzekucją „na osobie fizycznej”, jest w rzeczywistości znacznie bardziej skomplikowany, a jego stosowanie nierzadko graniczy z obchodzeniem fundamentalnych zasad prawa cywilnego.

Odpowiedzialność „quasi-deliktowa”

Art. 299 § 1 k.s.h. stanowi, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.

Jednak orzecznictwo – m.in. SN z dnia 28.10.2022 r., II CSKP 208/22 – podkreśla, że nie chodzi o odpowiedzialność gwarancyjną, lecz „sankcyjną” za zaniechanie w porę działań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych.

Domniemanie winy i ciężar dowodu.

W praktyce sądy przerzucają na członka zarządu ciężar dowodu. Aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi on wykazać:

że we właściwym czasie złożył wniosek o upadłość,
że brak wniosku nie wyrządził szkody,
albo że nie ponosi winy.

W tym miejscu pojawia się kluczowy problem – w praktyce obrotu trudno wykazać brak winy po kilku latach, bez dostępu do dokumentów.

Przedawnienie roszczeń z art. 299 k.s.h.

Choć k.s.h. nie przewiduje szczególnego terminu przedawnienia, przyjmuje się trzyletni termin dla roszczeń deliktowych (art. 4421 k.c.) – ale licząc od daty bezskuteczności egzekucji, nie od daty powstania długu.

Nadużycia i fikcyjne odpowiedzialności.

Wielu wierzycieli i kancelarii windykacyjnych wykorzystuje 299 k.s.h. jako „narzędzie nacisku”. Bywa, że pozwy kierowane są przeciwko osobom, które w zarządzie zasiadały zaledwie miesiąc, bez realnej władzy. Co gorsza – często postępowania te są prowadzone po 7–10 latach od powstania zobowiązania.

Jak się bronić? Strategie ochrony majątku:

Wczesne złożenie wniosku o postępowanie naprawcze (art. 297 ust. 1 P.r.)
Dokumentowanie czynności zarządczych – notatki, protokoły, uchwały
Zrzeczenie się funkcji z dokumentem potwierdzającym (z datą pewną)
Zbycie udziałów i notyfikacja zmian w KRS
Skup zadłużonej spółki przez wyspecjalizowany podmiot – pozwala na formalne „przekazanie” bytu prawnego i zminimalizowanie ryzyka osobistego

Orzecznictwo godne uwagi:

II CSK 124/22, SN 2023 r. – Zarząd jednoosobowy ponosi odpowiedzialność nawet za cudze zaniechania

V CSKP 541/21, SN 2022 r. – Samo wykreślenie z KRS nie zwalnia z odpowiedzialności

VI ACa 386/23, SA Warszawa – Brak podpisanego protokołu przekazania funkcji nie wyłącza domniemania odpowiedzialności

Podsumowanie:

Art. 299 k.s.h. nie jest prostym „straszakiem” – ale może nim być, jeśli członek zarządu nie podejmie zawczasu przemyślanych działań ochronnych.

Jedną z najskuteczniejszych metod zabezpieczenia się przed odpowiedzialnością jest skup zadłużonej spółki przez wyspecjalizowany podmiot oraz wcześniejsze wszczęcie postępowania naprawczego.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog

Przeglądaj inne artykuły

art. 777 k.p.c.

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

16 lip

art. 299 K.s.h.

art. 299 KSH w praktyce

16 lip

art. 233 K.s.h.

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

16 lip

Upadłość

Alternatywa dla upadłości