„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o.
Wstęp:
Art. 299 kodeksu spółek handlowych budzi w polskiej praktyce prawnej ogromne emocje – zarówno wśród wierzycieli, jak i zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Często utożsamiany z automatyczną egzekucją „na osobie fizycznej”, jest w rzeczywistości znacznie bardziej skomplikowany, a jego stosowanie nierzadko graniczy z obchodzeniem fundamentalnych zasad prawa cywilnego.
Odpowiedzialność „quasi-deliktowa”
Art. 299 § 1 k.s.h. stanowi, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.
Jednak orzecznictwo – m.in. SN z dnia 28.10.2022 r., II CSKP 208/22 – podkreśla, że nie chodzi o odpowiedzialność gwarancyjną, lecz „sankcyjną” za zaniechanie w porę działań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych.
Domniemanie winy i ciężar dowodu.
W praktyce sądy przerzucają na członka zarządu ciężar dowodu.
Aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi on wykazać:
- że we właściwym czasie złożył wniosek o upadłość,
- że brak wniosku nie wyrządził szkody,
- albo że nie ponosi winy.
W tym miejscu pojawia się kluczowy problem – w praktyce obrotu trudno wykazać brak winy po kilku latach, bez dostępu do dokumentów.
Przedawnienie roszczeń z art. 299 k.s.h.
Choć k.s.h. nie przewiduje szczególnego terminu przedawnienia, przyjmuje się trzyletni termin dla roszczeń deliktowych (art. 4421 k.c.) – ale licząc od daty bezskuteczności egzekucji, nie od daty powstania długu.
Nadużycia i fikcyjne odpowiedzialności.
Wielu wierzycieli i kancelarii windykacyjnych wykorzystuje 299 k.s.h. jako „narzędzie nacisku”. Bywa, że pozwy kierowane są przeciwko osobom, które w zarządzie zasiadały zaledwie miesiąc, bez realnej władzy.
Co gorsza – często postępowania te są prowadzone po 7–10 latach od powstania zobowiązania.
Jak się bronić?
- Wczesne złożenie wniosku o postępowanie naprawcze (art. 297 ust. 1 P.r.)
- Dokumentowanie czynności zarządczych – notatki, protokoły, uchwały
- Zrzeczenie się funkcji z dokumentem potwierdzającym (z datą pewną)
- Zbycie udziałów i notyfikacja zmian w KRS
- Skup zadłużonej spółki przez wyspecjalizowany podmiot – pozwala na formalne „przekazanie” bytu prawnego i zminimalizowanie ryzyka osobistego
Orzecznictwo godne uwagi:
- II CSK 124/22, SN 2023 r. – Zarząd jednoosobowy ponosi odpowiedzialność nawet za cudze zaniechania
- V CSKP 541/21, SN 2022 r. – Samo wykreślenie z KRS nie zwalnia z odpowiedzialności
- VI ACa 386/23, SA Warszawa – Brak podpisanego protokołu przekazania funkcji nie wyłącza domniemania odpowiedzialności
Podsumowanie:
Art. 299 k.s.h. nie jest prostym „straszakiem” – ale może nim być, jeśli członek zarządu nie podejmie zawczasu przemyślanych działań ochronnych.
Jedną z najskuteczniejszych metod zabezpieczenia się przed odpowiedzialnością jest skup zadłużonej spółki przez wyspecjalizowany podmiot oraz wcześniejsze wszczęcie postępowania naprawczego.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?