Kancelaria Bladowski.Legal | Art. 299 KSH w praktyce – odpowiedzialność członka zarządu

Dlaczego odpowiedzialność majątkowa członka zarządu to nie bajka z morałem? (czyli art. 299 KSH w praktyce)

Wprowadzenie: Zarząd zarządza, a potem spłaca?

Wielu przedsiębiorców w Polsce wciąż uważa, że spółka z o.o. chroni przed odpowiedzialnością majątkową. I słusznie – ale tylko w teorii. W praktyce art. 299 KSH to przepis, który budzi u członków zarządu ten sam lęk co list z urzędu skarbowego z tytułem "wezwanie do zapłaty".

W tym artykule pokażę, dlaczego warto być bardziej przezornym niż zdziwionym, jak sądy podchodzą do odpowiedzialności zarządu, i jak skutecznie ograniczać ryzyko.

Czym tak naprawdę jest art. 299 KSH?

Art. 299 KSH brzmi jak ostrzeżenie, którego nikt nie traktuje poważnie, dopóki nie usłyszy: „Postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne – czas na Pana, Panie Prezesie”.

Zgodnie z art. 299 §1 KSH:

"Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania."

A co to znaczy w praktyce? Ano to, że:

nie musisz mieć udziałów,
nie musisz być jedynym członkiem zarządu,
nie musisz nawet wiedzieć, że coś się działo złego,
i tak możesz odpowiadać całym swoim majątkiem osobistym.

Przykład z praktyki kancelarii: odpowiedzialność za cudze grzechy.

Klient – powołany do zarządu „na chwilę”. Poprzedni zarząd zadłużył spółkę na 1,2 mln zł. Nasz klient – niczego nieświadomy – nie złożył wniosku o upadłość. Minął rok, spółka zniknęła z rynku, a wierzyciele przypomnieli sobie o art. 299 KSH.

Efekt? Komornik zapukał do drzwi z tytułem wykonawczym. Dopiero interwencja naszej kancelarii i powołanie się na orzecznictwo (m.in. wyrok SN z 28.02.2008 r., II CSK 485/07) pozwoliła ograniczyć odpowiedzialność.

Na co sądy patrzą?

Sądy badają:

moment powstania zobowiązania,
termin, kiedy zarząd powinien złożyć wniosek o upadłość,
czy członek zarządu miał realny wpływ na działania spółki,
czy nie zachodzi przesłanka wyłączająca odpowiedzialność (art. 299 §2 KSH).

A najważniejsze: kiedy było już „za późno” na uratowanie sytuacji.

Największe mity o art. 299 KSH

„Mam majątek na żonę – nic mi nie zrobią.”
Błąd. Art. 299 idzie za Tobą nawet tam, gdzie uważasz, że jesteś „niewidoczny”.
„Nie podpisywałem żadnych dokumentów.”
Nie trzeba. Wystarczy sam wpis w KRS.
„Spółka była zarejestrowana na słupa, ja tylko pomagałem.”
Sąd nie interesują Twoje intencje – liczy się formalna funkcja.

Linkowanie wewnętrzne – co przeczytać dalej?

Jeśli temat Cię dotyczy lub interesuje, przeczytaj także:

Jak chronić się przed odpowiedzialnością?

Regularne monitorowanie sytuacji finansowej spółki.
Dokumentowanie decyzji zarządu.
Złożenie wniosku o upadłość na czas.
Zlecenie analizy doświadczonej kancelarii.
Rozważenie cesji lub sprzedaży udziałów w odpowiednim momencie.

Orzecznictwo, na które warto się powoływać:

SN, sygn. II CSK 485/07: członek zarządu odpowiada za zobowiązania, jeżeli w odpowiednim momencie nie zgłosił wniosku o upadłość.
SN, II UKN 401/00: odpowiedzialność członka zarządu nie jest iluzoryczna – odpowiada również za składki ZUS.
WSA, I SA/Kr 1245/19: działanie „dla dobra spółki” nie zwalnia z obowiązków ustawowych.

Podsumowanie: lepiej zapobiegać niż tłumaczyć się komornikowi.

Art. 299 KSH to nie martwy przepis, tylko realne narzędzie windykacyjne. Jeśli jesteś członkiem zarządu, powinieneś działać z rozwagą i korzystać z pomocy ekspertów.

Jeśli sytuacja już wymknęła się spod kontroli – skontaktuj się z nami. Mamy doświadczenie w: