Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Przełomowy wyrok Trybunału Konstytucyjnego a przyszłość odpowiedzialności członków zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu spółek z o.o. – czas na rewizję?

Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), od lat funkcjonujący jako podstawowy instrument zabezpieczający interesy wierzycieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, trafił pod lupę Trybunału Konstytucyjnego. Długo oczekiwane orzeczenie z dnia 26 października 2023 r. (sygn. SK 4/21), w którym TK uznał, że dotychczasowa konstrukcja przepisu narusza konstytucyjne gwarancje, wywołało ogromne poruszenie wśród praktyków prawa gospodarczego, zarządców oraz inwestorów.

Decyzja Trybunału niesie ze sobą potencjalną rewolucję w zakresie odpowiedzialności zarządów za zobowiązania spółki. W tym artykule omawiamy skutki wyroku, analizujemy jego wpływ na praktykę gospodarczą oraz wskazujemy możliwe działania ochronne – od restrukturyzacji po optymalizację majątkową, jaką oferujemy w ramach skupu zadłużonych spółek i ochrony majątku zarządu.

Co mówi art. 299 § 1 k.s.h.?

Treść przepisu:

„Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.”

To tzw. odpowiedzialność subsydiarna, która stawia członków zarządu w niezwykle trudnej pozycji. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka nie ma środków na spłatę zobowiązań, zarząd odpowiada całym swoim majątkiem.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21 – uzasadnienie niekonstytucyjności

Trybunał uznał, że art. 299 § 1 k.s.h.:

narusza zasady równości i proporcjonalności (art. 32 i 31 ust. 3 Konstytucji RP),
obciąża członków zarządu w sposób automatyczny i nieracjonalny, bez uwzględnienia faktycznego wpływu na sytuację spółki,
ignoruje możliwość odpowiedniego zachowania członka zarządu, który np. w sposób prawidłowy złożył wniosek o upadłość lub wszczął restrukturyzację.

Co więcej, TK zauważył, że:

"Odpowiedzialność osobista członków zarządu nie może funkcjonować jako sankcja penalizująca samo pełnienie funkcji."

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. – czy to koniec art. 299?

Nie do końca. Trybunał nie wyeliminował art. 299, lecz zakwestionował jego obecne brzmienie i automatyzm. Skutki orzeczenia są jednak potężne:

Sądy powinny bardziej wnikliwie badać winę członka zarządu.
Wierzyciele będą musieli udowodnić zawinione działania lub brak należytej staranności.
Zmniejszy się liczba bezrefleksyjnie składanych pozwów z art. 299, co wpłynie na rynek windykacyjny.

W konsekwencji, dla wielu przedsiębiorców pojawia się nowa przestrzeń do skutecznej obrony przed odpowiedzialnością – szczególnie w sytuacjach, gdzie zarząd działał rzetelnie, lecz spółka popadła w kłopoty np. z powodu pandemii, inflacji czy niewypłacalności kontrahenta.

Jak się bronić? Antywindykacja i optymalizacja jako skuteczna tarcza.

Zmieniające się podejście sądów wymaga zastosowania proaktywnych mechanizmów ochronnych. Nasza kancelaria oferuje:

Wszystkie te działania tworzą kompleksową strategię antywindykacyjną, dającą realną szansę na uniknięcie egzekucji komorniczej lub osobistej odpowiedzialności.

Art. 299 k.s.h. a alternatywy prawne – co robić zamiast upadłości?

Orzeczenie TK daje argumenty do:

składania wniosków o oddalenie powództw z art. 299, jeżeli członek zarządu działał racjonalnie,
wyłączenia odpowiedzialności, gdy zarząd działał zgodnie z interesem spółki i podejmował odpowiednie działania prawne,
wskazywania na brak bezpośredniego związku przyczynowego pomiędzy decyzjami zarządu a zobowiązaniami spółki.

Otwiera to drzwi dla nowych linii orzeczniczych, w których podstawą stanie się konkretna analiza działania zarządu, a nie automatyzm domniemania winy.

Skutki orzeczenia TK – praktyka gospodarcza pod lupą

W praktyce, ten wyrok może oznaczać:

mniejsze zainteresowanie zakładaniem spółek z o.o. bez realnego kapitału – wzrośnie znaczenie prostej spółki akcyjnej (PSA) i holdingów zagranicznych,
wzrost liczby przekształceń i reorganizacji spółek w celu ograniczenia ryzyka odpowiedzialności,
zmniejszenie liczby pozwów z art. 299, co może wpłynąć na efektywność windykacji należności.

Co robić dziś? Prewencja, dokumentacja, wsparcie prawne

Jeśli pełnisz funkcję w zarządzie spółki z o.o., podejmij natychmiastowe działania prewencyjne:

✅ Zbadaj ryzyko związane z odpowiedzialnością za długi spółki,

✅ Sprawdź, czy możliwe jest przekształcenie spółki,

✅ Rozważ skup i sprzedaż spółki z o.o.,

✅ Skonsultuj z nami możliwe scenariusze ochrony majątku prywatnego.

Podsumowanie – nowa era dla art. 299 k.s.h.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego nie likwiduje odpowiedzialności członków zarządu, ale ją znacząco modyfikuje. Wprowadza nowy standard, który powinien bardziej chronić uczciwych zarządców i eliminować przypadki nadużycia art. 299 k.s.h. jako narzędzia nacisku.

Jeśli obawiasz się pozwu, egzekucji komorniczej lub osobistej odpowiedzialności – nie zwlekaj. Jako eksperci od skupu spółek, optymalizacji strukturalnej i zaawansowanej ochrony majątku, wiemy, jak Ci pomóc.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog