Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Usługi /
Skup spółek zadłużonych i ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych i ochrona majątku – kompleksowe podejście do restrukturyzacji i bezpieczeństwa prawnego.

Wprowadzenie:

Współczesne realia gospodarcze, charakteryzujące się wysokim poziomem konkurencji, zmiennością otoczenia regulacyjnego oraz rosnącymi kosztami prowadzenia działalności, coraz częściej prowadzą przedsiębiorstwa do sytuacji kryzysowych.

Jednym z mechanizmów pozwalających na efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym i prawnym jest skup spółek zadłużonych, który – odpowiednio zastosowany – może stanowić istotny element szerszej strategii ochrony majątku przedsiębiorcy.

W niniejszym artykule przedstawiamy zarówno aspekty prawne, podatkowe, jak i strategiczne związane ze skupem spółek zadłużonych, a także mechanizmy pozwalające na skuteczną ochronę majątku prywatnego właścicieli, członków zarządu i udziałowców.

Czym jest skup spółek zadłużonych?

Definicja i cel transakcji

Skup spółek zadłużonych polega na przejęciu przez podmiot trzeci (nabywcę) udziałów lub akcji spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej, przy jednoczesnym założeniu, że podmiot ten przejmie odpowiedzialność za restrukturyzację jej zobowiązań oraz ewentualne postępowania upadłościowe lub sanacyjne.

W praktyce biznesowej tego rodzaju transakcje realizowane są w celu:

zakończenia działalności spółki w sposób uporządkowany i zgodny z przepisami prawa,
przejęcia określonych aktywów (np. nieruchomości, know-how, kontraktów),
zminimalizowania ryzyka odpowiedzialności osobistej członków zarządu i właścicieli,
optymalizacji podatkowej i uporządkowania struktury grupy kapitałowej.

Ramy prawne skupu spółek zadłużonych

Podstawy kodeksowe

Skup spółek zadłużonych opiera się w pierwszej kolejności na przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH), w szczególności dotyczących:

zbywania udziałów i akcji (art. 180 i n. KSH dla spółek z o.o., art. 337 i n. dla S.A.),
odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 KSH),
przekształceń i połączeń spółek (Dział III KSH).

Dodatkowo należy uwzględniać przepisy:

Prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego, szczególnie w kontekście trwających postępowań sądowych,
Kodeksu cywilnego – w zakresie odpowiedzialności majątkowej,
Ordynacji podatkowej – w kontekście sukcesji podatkowej i odpowiedzialności za zaległości wobec fiskusa,
Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – w zakresie obowiązków rejestrowych.

Due diligence i odpowiedzialność prawna

Proces skupu powinien zostać poprzedzony rzetelnym badaniem due diligence, obejmującym analizę:

zobowiązań finansowych i pozabilansowych,
trwających postępowań egzekucyjnych, sądowych i administracyjnych,
potencjalnej odpowiedzialności karno-skarbowej i cywilnej członków zarządu,
struktury majątkowej i korporacyjnej spółki.

Należy pamiętać, że mimo sprzedaży udziałów, odpowiedzialność cywilna i karna może nadal obciążać byłych członków zarządu, jeżeli dopuścili się oni zaniedbań, zaniechań lub działań na szkodę wierzycieli.

Skup spółek zadłużonych jako element ochrony majątku

Ochrona majątku prywatnego właścicieli

Skuteczna sprzedaż zadłużonej spółki może:

ograniczyć ekspozycję właściciela na dochodzenie roszczeń z tytułu poręczeń, wezwań do zapłaty czy egzekucji,
zapobiec przejęciu majątku prywatnego w wyniku egzekucji komorniczej lub skarbowej,
zminimalizować ryzyko odpowiedzialności podatkowej i karno-skarbowej (np. z tytułu niezapłaconego VAT-u).

Mechanizmy ochrony

W ramach szerszej strategii ochrony majątku stosuje się m.in.:

rozdzielność majątkową małżeńską z datą wsteczną (jeżeli jest możliwa),
przeniesienie własności składników majątku (nieruchomości, pojazdów, udziałów) do fundacji rodzinnej lub spółek celowych,
powiernicze umowy zabezpieczające,
działania prewencyjne w zakresie zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Korzyści z przeprowadzenia skupu spółki zadłużonej

1. Zakończenie działalności w sposób zgodny z prawem

Zamiast żmudnego procesu likwidacji lub upadłości, sprzedaż zadłużonej spółki umożliwia szybkie zakończenie działalności bez angażowania dodatkowych środków.

2. Redukcja ryzyka osobistej odpowiedzialności

Skup spółki przez wyspecjalizowany podmiot zdejmuje z dotychczasowego właściciela lub zarządu ciężar dalszych działań prawnych i kontaktów z wierzycielami.

3. Odzyskanie płynności i spokoju prawnego

Po skutecznie przeprowadzonej transakcji właściciel może ponownie prowadzić działalność gospodarczą bez obciążeń przeszłości, w nowej strukturze prawnej i podatkowej.

Kiedy warto rozważyć sprzedaż spółki zadłużonej?

Przesłanki praktyczne:

brak realnej możliwości spłaty zobowiązań,
brak środków na restrukturyzację,
zagrożenie odpowiedzialnością osobistą członków zarządu,
groźba upadłości i postępowania egzekucyjnego,
narastające konflikty z wierzycielami lub urzędami.

Praktyczne aspekty transakcji – etapy i dokumentacja

Etapy transakcji:

Analiza sytuacji prawno-finansowej spółki.
Podpisanie umowy poufności (NDA).
Przeprowadzenie due diligence.
Negocjacje i ustalenie warunków (cena, zakres odpowiedzialności, zobowiązania).
Podpisanie umowy sprzedaży udziałów / akcji.
Zmiana zarządu i zgłoszenia do KRS i CRBR.

Dokumenty wymagane:

aktualny odpis KRS,
sprawozdania finansowe za min. 2 lata,
rejestr długów i zobowiązań,
umowa spółki,
uchwały wspólników (jeśli wymagane).

Aspekty podatkowe

Sprzedaż zadłużonej spółki nie wyklucza obowiązków podatkowych. Należy przeanalizować:

czy nie nastąpi sukcesja podatkowa na nabywcę (Ordynacja podatkowa, art. 93–93c),
czy transakcja nie wiąże się z obowiązkiem podatkowym po stronie sprzedającego (np. podatek od czynności cywilnoprawnych PCC, CIT z tytułu sprzedaży udziałów),
ryzyko uznania transakcji za pozorną – szczególnie w świetle klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR).

Skup spółek zadłużonych a fundacja rodzinna – synergiczne rozwiązania

Fundacja rodzinna, jako nowy podmiot prawny dostępny od 2023 roku w Polsce, może stanowić element synergiczny w ramach strategii ochrony majątku. Sprzedaż spółki zadłużonej i przeniesienie majątku do fundacji rodzinnej pozwala:

uniknąć egzekucji,
zabezpieczyć interesy rodziny,
zarządzać majątkiem przez wyodrębniony podmiot niepodlegający łatwej windykacji.

Podsumowanie

Skup spółek zadłużonych to nie tylko sposób na wyjście z trudnej sytuacji finansowej, ale przede wszystkim narzędzie profesjonalnej ochrony interesów właścicieli i członków zarządu. Odpowiednio zaplanowana i przeprowadzona transakcja pozwala na ograniczenie ryzyka prawnego, optymalizację podatkową oraz zabezpieczenie majątku prywatnego.

Masz podobny problem?

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji

Kupujemy zadłużone spółki oraz firmy ( JDG ) celem ich rozwoju i kontynuowania działalności.

Kupujemy zadłużone spółki oraz firmy (JDG) celem ich rozwoju i kontynuowania działalności

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, zarządzanie zadłużeniem przedsiębiorstw staje się kluczowym elementem strategii...

Skup spółek zadłużonych i ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych i ochrona majątku – kompleksowe podejście do restrukturyzacji i bezpieczeństwa prawnego.

Wprowadzenie:

Czym jest skup spółek zadłużonych?

Definicja i cel transakcji

Ramy prawne skupu spółek zadłużonych

Podstawy kodeksowe

Due diligence i odpowiedzialność prawna

Skup spółek zadłużonych jako element ochrony majątku

Ochrona majątku prywatnego właścicieli

Mechanizmy ochrony

Korzyści z przeprowadzenia skupu spółki zadłużonej

1. Zakończenie działalności w sposób zgodny z prawem

2. Redukcja ryzyka osobistej odpowiedzialności

3. Odzyskanie płynności i spokoju prawnego

Kiedy warto rozważyć sprzedaż spółki zadłużonej?

Przesłanki praktyczne:

Praktyczne aspekty transakcji – etapy i dokumentacja

Etapy transakcji:

Dokumenty wymagane:

Aspekty podatkowe

Skup spółek zadłużonych a fundacja rodzinna – synergiczne rozwiązania

Podsumowanie

Nasze Osiągnięcia

Kupujemy zadłużone spółki oraz firmy (JDG) celem ich rozwoju i kontynuowania działalności

W ramach praktyki prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego kompleksowo doradzam przedsiębiorcom

Restrukturyzacja firm i oddłużanie – chirurgia ratunkowa dla polskiego biznesu.

1. Polskie firmy nie umierają. One są „tymczasowo niedysponowane”

Ochrona majątku poprzez optymalizację – skuteczna tarcza prawna.

Skuteczne doradztwo w sprawach z art. 299 k.s.h. i ochrona członków zarządu.

Niestety, ale żyjemy w kraju, w którym faktur się nie płaci, a z umów nie wywiązuje

Antywindykacja w praktyce – jak skutecznie bronić się przed nadużyciami komorników, windykatorów i wierzycieli.

Wprowadzenie – kiedy potrzebna jest antywindykacja?

Kilka słów o art. 299 k.s.h. – odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Jak chronimy zarząd przed odpowiedzialnością i budujemy tarczę antykontrolną

Skupujemy zadłużone nieruchomości – skuteczna forma ochrony majątku

Zabezpiecz swój majątek, zanim będzie za późno

Sukces: Skuteczne zablokowanie działań komorniczych wobec przedsiębiorcy.

Sukces: Optymalizacja struktury spółki i JDG w kontekście antywindykacji.

Odtwarzanie dokumentacji spółek i JDG przez biegłego rewidenta – gdy urząd żąda, a dokumenty zaginęły

Skup spółek z zagubioną dokumentacją – kiedy chaos księgowy nie przekreśla sprzedaży.

Nieujawnienie danych beneficjenta rzeczywistego – jak uniknąć kary 1 mln zł?

Działamy na terenie całej Polski, Unii Europejskiej i poza jej granicami.

Jesteś zastraszany artykułem 299 oraz 586 Kodeksu Spółek Handlowych?

wprowadzamy plan restrukturyzacyjny dla przedsiębiorców – dla spółek oraz JDG

Nasza specjalizacja to przede wszystkim podjęcie czynności zmierzających do ograniczenia płatności

Usługi doradcze dla właścicieli, którzy mogą ponieść odpowiedzialność majątkową, za zobowiązania

Występowanie w roli upadłego jako zarząd – przewodnik przetrwania (i zwycięstwa).

1. Kiedy zarząd staje się „upadłym”?

1. Plan naprawczy? A po co to komu, jak jeszcze na konto coś wpływa…

Występowanie w roli upadłego – jak nie dać się zmielić systemowi i wyjść z twarzą z najtrudniejszych sytuacji.

1. Upadły, czyli wróg publiczny nr 1?

Wehikuły optymalizacyjne i ochrona majątku – jak nie zostać bankrutem w garniturze.

Wstęp: kiedy „optymalizacja” oznacza przetrwanie

Chirurgia spółkowa bez znieczulenia.

Wstęp: Po co komu chirurgia spółkowa?

Usługi doradcze dla właścicieli spółek – kiedy naprawdę warto mieć prawnika z łbem, nie z teczką.

Wstęp: właściciel spółki, czyli samotny wilk w dżungli przepisów.

Restrukturyzacja jako alternatywa dla upadłości.

Wierzycielu, nie daj się zrobić w balona! Skuteczne odzyskiwanie należności w czasach, gdy dłużnik to sprinter i magik w jednym.

Wstęp – czyli jak zaczyna...

Sukces w prawie upadłościowym: gdy upadłość to nie koniec – jak zabezpieczyliśmy firmę przed stratami.

1. Wprowadzenie: czym się zajmujemy?

✅ BRANŻA BUDOWLANA + art. 299 k.s.h.

SUKCES: Restrukturyzacja zamiast egzekucji – jak uratowaliśmy firmę z branży transportowej przed upadłością.

Gdy syndyk już puka do drzwi...

⭐⭐⭐⭐⭐

Sukcesy Kancelarii Bladowski w Skupie Zadłużonych Spółek, Ochronie Majątku (Art. 299 KSH) oraz Optymalizacji.

Wstęp – Specjalistyczne Usługi dla Przedsiębiorców w Trudnej Sytuacji Finansowej.

„To tylko oczywista pomyłka pisarska” – czyli co wolno sądowi, a czego nie wolno Tobie.

Firmy windykacyjne w praktyce: jak naprawdę działają Kruk i jemu podobni.

Skuteczne uwolnienie przedsiębiorcy od art. 299 KSH i odpowiedzialności majątkowej.

Skontaktuj się z nami