Bo faktur się nie płaci
Bo faktur się nie płaci, a z umów nie wywiązuje.
Bo kto bogatemu zabroni?
W Polsce mamy dwie kategorie podmiotów gospodarczych: tych, którzy płacą faktury, i tych, którzy potrafią ich nie płacić. Ci drudzy nie tylko żyją lepiej — oni po prostu wiedzą, jak działa rynek.
A jak się na rynku nie znasz, to idź do urzędu i rozlicz PIT.
Przykład z życia? Proszę bardzo. Przedsiębiorca spod Warszawy zamówił usługę transportu materiałów budowlanych. Wartość: 87 000 zł netto. Faktura? Oczywiście wystawiona. Zapłata? "Po finalizacji inwestycji", czyli nigdy. Sprawa trafiła do sądu, a po 18 miesiącach wyroku dłużnik stwierdził, że "nie ma z czego". W międzyczasie zdążył kupić drugą spółkę, oczywiście „czyściutką”.
Ostatecznie sprawę przejął komornik. Skutek? Jak to zwykle bywa — „brak majątku, brak dochodów, brak perspektyw”. Ale pełnomocnik wierzyciela, nauczony życiem, sięgnął po art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
A to już zupełnie inna gra.
Zobacz więcej o art. 299 K.s.h. – kiedy naprawdę odpowiadasz?
Artykuł 299 K.s.h., czyli bicz na zarząd, którego nie boją się ci sprytni.
Zgodnie z art. 299 §1 K.s.h., członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Ale, hola! Czy to oznacza, że każdy, kto był w zarządzie, od razu odpowiada? Nie tak szybko. Ustawodawca przewidział furtki — a prawnicy dłużników zrobili z tych furtek... bramy triumfalne.
Przykład:
W sprawie I CSK 211/20 Sąd Najwyższy wskazał, że "dla skutecznej obrony przed odpowiedzialnością z art. 299 k.s.h. wystarczy wykazanie, że we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość albo wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne". A co to znaczy „we właściwym czasie”? To już pytanie do biegłego sądowego — czyli termin w praktyce płynny jak rozliczenie VAT-u w budowlance.
Dowiedz się więcej: Jak uniknąć odpowiedzialności zarządu?
Zobacz jak pomagamy w praktyce: Skuteczna obrona przed 299 – kliknij tutaj
Umowy są po to, żeby je... renegocjować. Ewentualnie ignorować
Podpisywałeś umowę? Dobrze. To znaczy, że masz gdzieś segregator z papierami, który będzie ozdobą sali rozpraw za półtora roku. Bo przecież każdy wie, że umowy to tylko „propozycja współpracy”.
Jak to się robi? Bardzo prosto:
- Zmieniasz adres spółki.
- Wymieniasz zarząd.
- Sprzedajesz udziały „słupowi”.
- Zakładasz nową spółkę (patrz: Prosta Spółka Akcyjna).
- A jak wierzyciel się upiera – wysyłasz mu wezwanie do zaprzestania nękania.
To wszystko działa, bo system prawny tego nie nadąża obsłużyć.
Zatory płatnicze jako styl życia — i jak obwiniać kontrahenta.
Z życia wzięte:
Pan Karol prowadził hurtownię budowlaną. Przez 3 lata systematycznie nie płacił firmie transportowej, tłumacząc się… opóźnieniami w dostawach. Problem w tym, że to on sam nie dawał adresów dostawy na czas.
Ale w korespondencji twierdził z przekonaniem: „Nie możemy płacić za usługę, która nie była wykonana rzetelnie”.
Trik:
Zawsze miej w szufladzie maila z pretensją — najlepiej wysłanego z opóźnieniem, z naruszeniem warunków umowy, ale za to pełnego emocji. W razie czego w sądzie możesz twierdzić, że „już dawno było wiadomo, że faktura była kwestionowana”.
Orzecznictwo:
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 7 czerwca 2018 r., I ACa 50/18:
„Brak zapłaty faktury nie jest uzasadniony wyłącznie subiektywnym przekonaniem dłużnika o nienależytym wykonaniu usługi, o ile nie zostało to skutecznie wykazane i udokumentowane.”
Ale kto by się tym przejmował?
„Nie było umowy” — czyli tajna broń rozmów telefonicznych.
Nie masz umowy na piśmie? Doskonale. To znak, że możesz odgrywać zaskoczenie:
„Naprawdę nie pamiętam, żebyśmy się na coś umawiali...”
Przykład z sali sądowej:
W jednej sprawie przeciwko pewnej spółce z branży IT, pozwany (członek zarządu) mówił:
„Ja nie znałem tej osoby, nie wiem, kto w ogóle ją zatrudnił”.
Pech chciał, że na telefonie tej „osoby” były nagrania z uzgodnień, w których ów członek zarządu sam omawia stawki i terminy.
No cóż, bywa.
Dla bardziej zaawansowanych:
Jeśli nie możesz zaprzeczyć, że umowa była, zawsze możesz ją podważyć:
- „To była tylko wersja robocza.”
- „Nie została podpisana przez osoby uprawnione.”
- „Zabrakło pieczątki.”
- „To była oferta, nie umowa.”
- „To propozycja współpracy, a nie wiążące porozumienie.”
Orzecznictwo:
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2019 r., IV CSK 339/18:
„Do zawarcia umowy dochodzi również na podstawie zgodnych oświadczeń woli złożonych ustnie, telefonicznie lub przez e-mail.”
Ups. Czyli nawet mail się liczy? Lepiej kasuj regularnie skrzynkę!
Jak dług zamienić w kredyt kupiecki – bez podpisywania czegokolwiek.
Strategia:
Gdy minie termin płatności, nie reaguj. Gdy dostaniesz wezwanie do zapłaty – odpisz po 3 tygodniach. Poinformuj, że „płatność jest przewidywana”, ale najpierw trzeba „rozwiązać kwestię reklamacyjną”.
W ten sposób z faktury stworzysz coś w rodzaju nieoprocentowanej pożyczki z odroczonym terminem zapadalności. A może nawet dwóch — jeśli za 2 miesiące ponowisz reklamacje.
Przykład:
Spółka handlowa przez 2 lata nie płaciła dostawcy. Potem zaproponowała ugodę: 30% długu w ratach. I wiecie co? Dostawca się zgodził. Lepiej dostać coś niż nic – i dokładnie na to liczył dłużnik.
Czy można „odwrócić” windykację?
Oczywiście, że można. W końcu kto powiedział, że tylko wierzyciel ma prawo dochodzić swoich roszczeń? Najbardziej kreatywni dłużnicy potrafią wykorzystać sytuację, by to wierzyciel musiał się tłumaczyć. Przykład?
Przykład z życia:
Pewna spółka wystawiła fakturę kontrahentowi, który – jak to często bywa – nie zapłacił. Zamiast jednak pójść do sądu, wierzyciel nieopatrznie wysłał ponaglenie e-mailem. I to był błąd. Dłużnik uznał to za naruszenie dóbr osobistych i… pozwał wierzyciela o zadośćuczynienie. Absurdalne? Tak. Skuteczne? Częściowo – sprawa trafiła do sądu, a komornik w tym czasie musiał czekać.
omawiamy, jak radzić sobie z tego typu nadużyciami – zarówno z pozycji wierzyciela, jak i dłużnika.
A co z art. 299 K.s.h.? Straszak, ale nie zawsze groźny.
Art. 299 Kodeksu spółek handlowych to najczęstszy bat, jakim straszy się członków zarządu spółek z o.o. Odpowiedzialność osobista? Egzekucja z majątku prywatnego? To brzmi poważnie… dopóki nie pozna się szczegółów.
Orzecznictwo:
„Odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 K.s.h. nie ma charakteru automatycznego. Wymaga udowodnienia bezskuteczności egzekucji wobec spółki oraz wykazania przesłanek odpowiedzialności” – wyrok SA w Warszawie, I ACa 453/21.
Czyli co? Można spać spokojnie? Otóż – można działać strategicznie. wyjaśniamy, jak zabezpieczać zarząd, jak się bronić i dlaczego czasami lepiej nie ogłaszać upadłości zbyt szybko.
A może przekształcenie? Z o.o. w P.S.A., czyli magia kapitału akcyjnego.
Jeśli firma zaczyna mieć kłopoty, warto rozważyć zmianę formy prawnej. Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) nie tylko brzmi nowocześnie, ale też ma zupełnie
inne mechanizmy odpowiedzialności.
Z życia:
Firma X, tonąca w długach, przekształciła się w P.S.A., a odpowiedzialność członków zarządu praktycznie wyparowała. Wierzyciele mogli się tylko oblizać.
Zajrzyj na bladowski.legal jak sprytnie wykorzystać P.S.A. do restrukturyzacji, ochrony majątku i przyciągnięcia inwestorów… lub przynajmniej odwrócenia uwagi komornika.
Sąd sądowi nierówny, czyli gdzie i jak się procesować.
Dłużnik strategiczny wie jedno – lokalizacja ma znaczenie. Wybierając właściwy sąd (czyli ten, który najdłużej rozpatruje sprawy), można zyskać nawet 12–24 miesiące bez egzekucji.
„W sądzie w Piotrkowie Trybunalskim na pierwszą rozprawę czeka się 14 miesięcy, a do tego trzeba doliczyć minimum 6 miesięcy na doręczenia. Brawo – 20 miesięcy świętego spokoju!”
To nie żart .
A jeżeli już ktoś wniósł pozew – to nie panikuj, tylko graj na czas.
Niech pierwszy rzuci kamieniem ten, kto nie zasłonił się w sądzie art. 233 § 1 pkt 3 K.p.c. i nie powiedział: „ja to w ogóle nic nie podpisałem”.
W praktyce sądowej nie ma nic bardziej powszechnego niż twierdzenie dłużnika, że:
- „faktur nigdy nie dostał”,
- „umowy nie widział na oczy”,
- „towar był wadliwy”,
- „świadek pozywającego kłamie, bo nienawidzi go od lat”.
Czasem działa. Szczególnie w Sądach Rejonowych, gdzie sędziowie – zmęczeni życiem – po prostu nie mają siły na dochodzenie prawdy i dają „szansę” w postaci terminu na złożenie odpowiedzi na pozew lub wyznaczenia rozprawy.
Ważne: graj na czas z głową. Nie rób z siebie durnia, tylko składaj wnioski „dla pozoru”, np. o przesłuchanie świadka, o opinię biegłego, o dopuszczenie dowodu z dokumentów u kontrahenta, o „wezwanie na podstawie art. 248 K.p.c.” itd. Zyskasz 3–9 miesięcy.
Gdy już komornik puka – czas na kreatywną odpowiedzialność (czyli: nie jestem pozwanym, jestem tylko prezesem!)
Niezawodny hit ostatnich lat: odpowiedzialność z art. 299 K.s.h. – postrach wszystkich byłych członków zarządu.
Ale spokojnie. Przepisy to jedno, a życie drugie. W wielu przypadkach:
- pozew jest złożony przedwcześnie (nieupadłość, brak bezskutecznej egzekucji),
- nie wykazano winy członka zarządu,
- firma była dobrze prowadzona, ale klient po prostu nie zapłacił i wszystko się posypało.
Sąd Najwyższy w wyroku z 13 października 2005 r. (IV CK 144/05) jasno stwierdził, że brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie jest jednoznaczny z winą prezesa – liczy się przyczyna i moment niewypłacalności.
Windykator grozi? Komornik dzwoni? Wysyłaj skargi, rób aferę.
Najgorsze co możesz zrobić, to poddać się bez walki. Windykatorzy i komornicy:
- działają masowo,
- przekraczają uprawnienia,
- grożą odpowiedzialnością karną za „oszustwo” (co jest kompletną bzdurą).
Zgodnie z art. 13a ustawy o komornikach sądowych, komornik nie może rozmawiać o sprawie z osobą trzecią, nie może grozić, nie może nękać. Jeżeli to robi – skarga do Prezesa Sądu Rejonowego.
Windykator grozi prokuratorem? Zgłoś sprawę do UOKiK – to nieuczciwa praktyka rynkowa.
Zabezpieczenie majątku? Oczywiście – ale legalnie!
To nie jest porada o tym, jak ukryć majątek.
To poradnik, jak:
- nie mieć nic w razie procesu,
- nie ponosić odpowiedzialności majątkowej jako osoba fizyczna,
- przejąć kontrolę nad sytuacją zanim przeciwnik złoży pozew.
Najczęstsze formy legalnego zabezpieczenia:
- darowizna na małżonka (jeśli nie ma zarzutu pozorności),
- ustanowienie rozdzielności majątkowej z datą wsteczną (tak!),
- przewłaszczenie na zabezpieczenie do zaufanej spółki,
- lokaty imienne, obligacje, tokeny, nieruchomości w leasingu zwrotnym.
To nie czarna magia. To codzienność doradców restrukturyzacyjnych.
Sąd Najwyższy w wyroku z 27 października 2022 r. (I CSK 2143/21) przypomniał, że działanie zgodne z prawem nie może być kwalifikowane jako obejście prawa tylko dlatego, że utrudnia egzekucję.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?